고려아연 최윤범의 자사주 딜레마…'우리사주조합' 해결책 논란

[아이뉴스24 김현동 기자] MBK파트너스와 영풍의 고려아연 임시 주주총회 소집이 임박한 가운데, 고려아연이 보유하고 있는 자기주식을 우리사주조합에 처분해 의결권을 회복하는 방안을 놓고 논란이 일고 있다. 자사주 취득 신탁계약을 통해 취득한 자사주는 6개월간 처분이 제한되지만 우리사주조합에 처분하는 경우 처분기간 제한을 벗어날 수 있기 때문이다. MBK는 경영권 분쟁 상황에서 자사주를 우리사주조합에 처분하는 것은 배임죄라고 반발하고 있다.

28일 금융투자업계에 따르면 고려아연은 공개매수 이전부터 보유하고 있는 자사주 49만9696주를 우리사주조합에 처분하는 방안을 검토 중인 것으로 알려졌다.

자사주는 그 자체로는 의결권이 없지만, 제3자에게 매각할 경우 의결권이 살아난다. 고려아연이 보유 중인 자사주는 과거 자사주 취득 신탁계약을 통해 취득한 것으로, 일반적인 경우라면 6개월간 처분이 제한된다. 다만, △임직원 상여금 지급 △주식매수선택권 행사에 따른 자사주 교부 △임직원 퇴직금·공로금 또는 장려금으로 자사주 지급 △우리사주조합에 처분 등의 경우에는 6개월 처분 제한을 받지 않는다(자본시장법 시행령 §176의2②6).

고려아연의 자사주는 총 253만9726주로 총발행주식의 12.27%에 이른다. 보유 자사주 중 공개매수를 통해 취득한 자사주는 소각하기로 한 만큼, 처분 가능한 자사주는 공개매수 이전부터 보유하고 있던 49만9696주로 제한된다. 해당 자사주는 올해 5월8일 자사주 취득 신탁계약을 통해 취득한 것이다. 따라서 통상적인 경우라면 올해 11월까지 자사주 처분을 할 수 없다.

고려아연이 자사주를 우리사주조합에 처분한다면, 6개월 처분 제한 규정을 회피할 수도 있는 것이다. 그렇지만 MBK는 고려아연의 이 같은 움직임에 대해 자사주 처분제한 기간의 기산점을 최근의 자사주 취득 종료일로부터 산정해야 한다고 주장한다. 복수의 자사주 취득 또는 신탁계약이 있는 경우에 6개월 경과 여부에 관한 판단은 각각의 취득·신탁계약이 아니라 모든 취득·신탁을 기준으로 삼아야 한다는 금융감독원의 유권해석에 기반한 주장이다.

MBK는 "고려아연이 공개매수를 통해 마지막으로 자사주를 취득한 10월 28일부터 6개월이 되는 2025년 4월 28일까지는 원칙적으로 고려아연이 자사주를 처분할 수 없다"며 "이전 자사주 신탁계약 날짜들은 금일 자사주 취득일로 소급적용된다"고 주장했다.

우리사주조합에 자사주를 처분하는 방안 역시 MBK는 배임죄에 해당할 수 있다고 반발하고 있다.

MBK 측에 따르면 대법원은 지난 1999년 기아자동차 사례에서 "경영자의 자금 지원의 주된 목적이 종업원의 재산 형성을 통한 복리증진보다는 안정 주주를 확보함으로써 경영자의 회사에 대한 경영권을 계속 유지하고자 하는 데 있다면, 그 자금지원은 경영자의 이익을 위해 회사 재산을 사용하는 것이 돼 회사의 이익에 반하므로 회사에 대한 관계에서 임무위배 행위가 된다"고 판시했다. 경영권 분쟁 상황에서 우리사주조합에 자사주를 처분할 경우, 회사에 손해를 끼쳐 배임죄가 성립할 수 있다는 주장이다.