라온시큐어 자회사 합병에 거세지는 소액주주 반발…무슨 일?

[아이뉴스24 이영웅 기자] IT 보안·인증 전문기업 라온시큐어가 자회사 라온화이트햇와 흡수합병을 추진하면서 소액주주 반발이 거세지고 있다. 이번 합병으로 소액주주 지분가치가 희석되는 반면 이순형 대표 등 특수관계인 지분이 두배 이상 증가하기 때문이다. 이들은 표대결을 예고하면서 합병 무산 가능성도 점쳐지고 있다.

22일 금융감독원 등에 따르면 라온시큐어는 다음달 16일 임시 주주총회를 열고 자회사인 라온화이트햇과 합병계약 승인 안건을 상정한다. 합병비율은 1대 8.234832다.

이들 기업의 합병 배경은 보안인증과 솔루션 등 업종간 주력사업을 통합해 수익성을 개선하고 시너지를 노리겠다는 의도다. 기업의 외형 확대에 따른 자금조달로 신사업을 추진하고 주주가치 제고를 위한다는 것이 회사 측의 설명이다.

하지만 문제는 합병 방법이다. 라온화이트햇 주주에게 라온시큐어 보통주 8.234주를 교부하는 방식으로 이뤄지는데, 라온시큐어가 보유한 라온화이트햇 주식 49.82%와 합병 과정에서 발생할 라온화이트햇 주식매수청구권 행사에 따른 자기주식 취득분에 대해 모두 신주를 발행하지 않기로 한 것이다.

비상장 기업인 라온화이트햇은 현재 이순형 대표(8.0%), 이정아 사장(3.0%), 비티앨 주식회사(26.71%) 등 특수관계인이 43.18%를 보유하고 있다. 결국 이들 특수관계인들만 합병과정에서 라온시큐어 신주를 '독점'하면서 지분이 19.37%에서 40.03%로 두 배 이상 늘어난다.

특수관계인 비티앨 주식회사도 실은 지난 2018년 이순형 대표가 라온디앤디라는 이름으로 자본금 2억원을 들여 설립한 법인이다. 비티앨은 이번 합병이 성공하면 라온시큐어의 지분 16.49%를 보유하게 된다. 이는 지난 21일 종가기준으로 단순 추산하면 219억원에 달한다.

반면 소액주주의 지분율은 기존 80.63%에서 55.65%로 대폭 줄어든다. 이번 합병으로 라온시큐어 신주 총 1735만9125주가 발행되면서 지분희석이 이뤄지기 때문이다. 결국 소액주주의 지분율이 이순형 대표 등 특수관계인에게 이전되는 셈이다.

상황이 이렇자 소액주주들은 온라인상에서 거세게 반발하고 있다. 일부 소액주주는 금융감독원에 민원까지 접수했고 이들은 표대결을 예고하고 있다. 상법에 따라 자회사 합병은 발행주식 총수의 1분의 1 이상, 주총 참석 주주의 3분의 2 이상 찬성이 있어야 한다.

현재 라온시큐어 지분은 소액주주가 80.63%를 보유 중이어서 표 대결시 합병이 무산될 가능성이 있다. 합병에 반대하는 주주는 1주당 2509원에 주식매수청구권을 행사할 수 있다. 라온시큐어는 주식매수청구권 행사 금액이 전체 50억원을 초과할 경우 합병을 재검토하기로 했다.

회사 측은 공시를 통해 "두 회사의 주력사업인 보안인증 및 솔루션 부문 연계성이 높아 합병으로 사업의 안정성을 확보해 주주가치를 극대화할 수 있을 것"이라며 "합병 이후에도 최대주주인 이순형 대표의 지분은 17.71%에서 17.16%로 변동돼 지배력에 유의한 변동이 없을 것으로 판단된다"고 말했다.