남양유업 M&A 소송, 첫 증인 공판…'쌍방대리' 진실 밝혀질까

[아이뉴스24 김승권 기자] 남양유업 매각을 두고 홍원식 남양유업 회장과 사모펀드 운용사 한앤컴퍼니(한앤코)가 치열한 법정 공방을 벌이고 있는 가운데 중요 증인이 참여한 공판 이후 새로운 변곡점이 생길 것으로 예상되고 있다.

홍원식 남양유업 회장 측은 김앤장 법률사무소가 남양유업과 한앤컴퍼니를 '쌍방대리'를 하면서 사전 동의 없이 진행해 주식 매매계약이 무효라는 주장이다. 실제 민법(124조)에서는 대리인 본인의 허락이 없으면 본인을 위해 자기와 법률행위를 하거나 동일한 법률행위에 관해 당사자 쌍방을 대리하지 못한다고 규정하고 있다.

쌍방대리는 계약 당사자 대리를 동일한 대리인이 맡아 계약을 진행하는 것을 뜻한다. 쌍방대리는 이번 남양유업 본안 소송의 핵심 쟁점이 될 전망이다.

6일 관련 업계에 따르면 서울중앙지방법원 제30민사부(정찬우 부장판사)는 오는 7일 남양유업 M&A 본안소송인 주식양도(계약이행) 소송 관련 증인 심문을 실시한다. 지난 3월 법원의 인사 이동으로 담당 재판부가 변경된 후 증인이 참여하는 첫 공판이다. 이번 공판에서는 남양유업 경영권 거래의 핵심 연결고리로 알려진 함춘승 피에이치앤컴퍼니 사장이 증인으로 출석한다.

앞서 홍 회장은 지난해 5월 '불가리스 사태'에 대한 책임을 지고 한앤코에 자신이 보유한 지분 전량 등 경영권 일체(의결권이 있는 보통주 53.08%)를 3천107억원에 넘기기로 하는 계약을 체결했다.

하지만 홍 회장은 매매계약 거래 종료일을 넘기면서 한앤코와의 주식매매계약(SPA) 무효를 선언했다. 한앤코에 유리한 계약 이행만을 강행하기 위해 비밀유지의무 사항들을 위배했고, 거래종결 이전부터 부당하게 경영에 간섭하는 등 기본적인 신뢰 관계를 무너뜨렸다는 이유에서다.

이후 홍 회장 측은 '쌍방대리'의 부당함을 적극적으로 피력하고 있다. 주식매매계약 과정에서 함춘승 피에이치앤컴퍼니 사장 제안으로 선임한 법률대리인 '김앤장 법률사무소'가 한앤컴퍼니를 동시에 대리하며 남양유업 쪽에 불리한 계약을 이끌었다며 계약 무효를 주장하고 나선 것이다. 함 사장은 홍 회장에게 한앤컴퍼니를 매수인으로 연결해주고, 한앤컴퍼니 측 의견을 홍 회장에게 전달하는 역할을 맡아온 인물이다.

홍 회장 측은 "남양유업과 한앤코 양측의 법률 대리인이 모두 김앤장법률사무소(김앤장) 소속이었다는 것을 몰랐다"면서 "채무자가 승낙하지 않은 쌍방대리는 변호사법 제31조를 위반한 것이어서 체결한 계약 자체가 무효"라고 말했다.

또한 홍 회장 변호인 측은 한앤코에서 '쌍방대리' 관련해서 수 차례 말을 바꿨다고 주장했다. 홍 회장 측 대리인 LKB&파트너스 변호사는 "한앤코는 최초 '쌍방대리'를 인정했다가 수차례 입장을 번복했다"며 "본 건의 쌍방대리 행위는 '김앤장'이 매도인에게 보낸 내용증명에서도 스스로 대리 행위를 인정하고 있다"고 피력했다.

한앤코는 이런 홍 회장 측 주장이 '사실 무근'이라며 대응에 나섰다. 한앤코 측은 지난 1월 "홍 회장 측은 한앤코 측의 법률 자문을 김앤장이 한다는 사실을 알고 있었다"는 취지로 반박했다.

아울러 한앤코 측은 기존 계약에 문제가 없다는 입장을 펴고 있다. 한앤코는 그간 법원이 한앤코의 가처분 신청을 3차례 인용한 것도 적극 활용할 것으로 보인다. 한앤코는 지난해 8월 주식처분금지 가처분 소송, 10월 의결권행사 금지 가처분 소송, 올해 1월 상호협력 이행협약의 조기 이행 금지 소송 등을 제기했고 법원은 이를 모두 인정했다.