초대형 악재 만난 합병 삼성물산, 바이오로직스 분식회계 후폭풍 불가피

[아이뉴스24 양창균 기자] 금융당국이 삼성바이오로직스 특별감리 결과에서 분식회계 혐의로 잠정 결론지으면서 제일모직과 구(舊) 삼성물산 간 합병법인인 통합 삼성물산으로 불똥이 튈 조짐이다.

최악의 경우 통합 삼성물산의 합병비율뿐만 아니라 상대적으로 피해를 봤다고 주장하는 구 삼성물산 주주들의 집단소송 등 추가소송으로 이어질 수 있다는 관측이 나온다.

제일모직이 구 삼성물산과 합병과정에서 당시 자회사였던 삼성바이오로직스(당시 46% 지분 보유)의 미래가치를 합병비율에 중요한 기준으로 삼았다는 점에서다. 이에 삼성바이오로직스는 긴급 기자회견을 열고 분식회계가 아니라는 입장과 함께 행정소송도 불사하겠다는 뜻을 시사했다.

2일 금융당국과 삼성바이오로직스에 따르면 금융감독원이 삼성바이오로직스를 상대로 1년간 특별감리를 한 끝에 분식회계 혐의가 인정된다는 결론을 내려 삼성물산에 미칠 파장이 주목된다.

금융감독원은 2016년 11월 상장 전 의혹이 제기된 삼성바이로직스의 특별감리 결과 분식회계로 잠정 결론을 내렸다. 의혹의 핵심은 삼성바이오로직스가 2011년 설립 이후 4년 연속 적자를 기록하다 상장 직전인 2015 회계연도에 갑자기 1조9000억원의 흑자를 기록한 부분이다.

이는 2014년까지 삼성바이오에피스를 삼성바이오로직스의 종속회사로 판단했지만, 2015년 상장을 앞두고 삼성바이오에피스를 관계회사로 바꾸면서 생긴 결과다. 국제회계기준에 따라 종속회사가 관계회사로 전환될 경우 지분가치 평가를 장부가액이 아닌 시장가액으로 회계처리할 수 있다는 근거에서다. 이로 인해 약 3천억원이던 삼성바이오에피스 지분가치는 단숨에 4조8천억원으로 껑충 뛰었다. 당시 회계처리 변경이 없었다면 삼성바이오로직스는 2015년 2천143억원의 순손실을 기록해 5년 연속 적자의 늪에서 빠져나오지 못했다.

제일모직과 구 삼성물산의 합병 키를 쥐고 있던 국민연금 역시 제일모직의 자회사인 삼성바이오로직스 기업가치를 11조원으로 평가하고 합병찬성의 근거로 들기도 했다.

이같은 계산에 따라 삼성바이오로직스를 자회사로 둔 제일모직과 구 삼성물산 간 합병과정에서 제일모직의 합병비율을 유리하게 계산했다는 게 시민단체의 주장이다.

합병 비율은 1대 0.35로 구 삼성물산 주식 1주에 제일모직 주식 0.35주를 주는 방식이다. 애초 국민연금이 자체 검토한 적정 제일모직과 구 삼성물산 합병비율 0.46대 1보다 제일모직에 더 유리한 조건이었다.

올해 2월 심상정 정의당 대표와 참여연대는 "부풀려진 삼성바이오로직스의 기업가치가 국민연금이 삼성물산 합병에 찬성한 근거로 사용됐다"며 기자회견을 열기도 했다.

이날 삼성바이오로직스도 즉각 긴급 기자회견을 열고 금융당국의 분식회계 혐의를 적극 반박하고 행정소송에 나설 뜻을 내비쳤다.

김동중 삼성바이오로직스 전무는 "삼성물산과 제일모직 합병은 2015년 7월 발표됐고, 삼성바이오로직스의 상장 발표는 2016년 4월이었으며 상장 시기는 그 해 12월이었다"며 "이미 삼성물산과 제일모직 합병은 다 끝난 상태였고, 삼성바이오로직스 가치가 어떻게 될지 아무도 모르는 상황이었기에 두 사안은 관계가 없다"고 강조했다.

하지만 향후 감리위원회와 증권선물위원회가 삼성바이오로직스의 회계처리를 분식회계로 최종 결정할 땐 후폭풍이 만만치 않다. 삼성바이오로직스는 감리위원회, 증권선물위원회, 금융위원회 소명을 거쳐 필요할 경우 행정소송도 검토할 계획이다.

이 경우 금융당국과 삼성바이오로직스 간 법정 비화 가능성이 불가피하다. 상황에 따라서는 피해를 봤다고 판단한 구 삼성물산 주주들의 집단소송 가능성도 제기된다.

실제 구 삼성물산의 지분 2.11%(33만여주)를 보유했던 일성신약은 합병 무효소송을 제기했다.

합병 무효소송은 무려 20개월가량 공방을 벌인 끝에 지난해 10월 말 1심 결과가 나왔다. 재판부는 일성신약이 제기한 7가지의 합병 무효사유를 모두 인정하지 않고 삼성물산의 손을 들어줬다. 일성신약 역시 1심 결과에 항소해 현재 2심 재판을 앞두고 있다.

다만 일성신약이 동시에 제기한 주식 매수가격 결정소송에서는 1심 법원이 삼성물산 손을 들어줬지만, 2심에선 승소했다. 삼성물산은 즉시 상고해 사안은 대법원으로 넘어갔다.