SK하이닉스, 도시바 메모리 투자 '마침표'

[아이뉴스24 김문기기자] 도시바가 SK하이닉스가 속해 있는 한미일연합과 도시바 메모리(TMC) 최종 매각계약을 체결했다. 이로써 지난 7개월간 설왕설래했던 도시바 메모리 인수전에 마침표를 찍을 수 있게 됐다. 도시바와 한미일연합은 각국의 반독점 규제 심사 등의 과정을 거쳐 내년 3월 매각완료를 목표로 한다.

도시바는 28일 자회사인 도시바 메모리(TMC)의 모든 주식을 한미일연합에 의해 구성되는 인수목적회사 판게아(Pangea)에 양도 및 회사간 주식 양도 계약을 체결했다고 발표했다.

도시바 메모리를 넘겨받는 한미일연합은 SK하이닉스뿐만 아니라 미국 사모펀드 베인캐피탈과 미국 애플, 킹스톤, 시게이트, 델, 일본의 호야 등이 참여하고 있다. 도시바도 컨소시엄에 포함돼 있다. 인수금액은 2조엔(한화 약 20조원)이다.

SK하이닉스는 3천950억엔(한화 약 4조원)을 투자한다. 이 중 1천290억엔(한화 약 1조3천억원)은 전환사채 형식으로 투자해 향후 적법한 절차를 거쳐 전환시 도시바 메모리에 대한 의결권 지분율을 15%까지 확보할 수 있게 된다. 또한 2천660억엔(한화 약 2조7천억원)을 베인캐피탈이 조성할 펀드에 펀드출자자(LP) 형태로 투자하기로 했다. 도시바 메모리 반도체 상장시 자본 이득이 예상된다.

도시바가 밝힌 각 기업의 출자금으로는 우선 도시바가 자체적으로 3천505억엔을 내고, 주식 양도 실행까지 주거래은행으로부터 6천억엔의 대출을 받을 방침이다. 베인캐피탈은 2천120억엔, 호야 270억엔, 애플과 시게이트, 킹스톤, 델 등 4개 업체는 총 4천155억엔으로 이뤄진 직간접 자금 조달을 진행한다.

도시바는 주식이 양도된 후에는 베인캐피탈과 TMC의 경영진을 중심으로 지속적인 성장을 위한 사업운영을 해나갈 것이라 설명했다.

일각에서 주장하고 있는 기술 유출 건과 관련해서 도시바는 "미국 기업들은 도시바 메모리의 보통주 또는 의결권을 취득할 계획이 없다. SK하이닉스와 도시바 메모리 사이에는 적어도 10년간 방화벽이 설치돼 기밀 정보에 대한 접근이 제한될 것"이라며, "SK하이닉스는 대출의 일부를 주식으로 전환할 수 있는 권리가 부여됐지만 향후 10년간 도시바 메모리 또는 판게아의 15% 이상의 의결권을 보유할 수 없다. 또한 해당 전환권 행사에는 각국의 경쟁법 승인이 필요하다"고 지목했다.

도시바는 지분율에 관해서도 "판게아의 일본계 기업의 출자 비율은 우리를 포함해서 과반을 넘을 것이다. 앞으로도 과반을 유지할 것"이라며, "중립적 기관이며 산업의 경쟁력 강화 등을 목적으로 활동하는 동시에 판게아에 대한 미래 자본 참여를 검토할 의향을 표명한 일본산업혁신기구와 일본정책투자은행 등에게 지시 권한을 부여할 예정이다"라고 덧붙였다.

도시바 메모리 지분율은 도시바와 호야가 각각 40.2%, 9.9%를 보유하게 된다. 50.1%로 과반이 넘는다. 한미일연합이 갖는 지분율은 49.9%다. 이 중에서 SK하이닉스는 최대 15%까지 지분을 유지할 수 있다.

도시바는 앞서 WD에게 약 10년간 도시바 메모리 지분을 15% 이하로 유지할 것으로 요청한 바 있다. WD가 이를 받아들이지 않아 합의가 불발됐다. SK하이닉스의 경우 WD와 달리 이 제안을 받아들인 것으로 추정된다. 업계에 따르면 도시바는 제3자가 15% 이하 지분을 보유하게 되면 충분히 경영권 방어를 할 수 있을 것이라 판단하고 있다.

웨스턴디지털(WD)과의 법적 분쟁에 대해서도 강한 입장을 표명했다. WD는 도시바에게 독점교섭권을 요구하며 지난 5월 14일, 7월 5일 각각 ICC중재재판소와 미국 캘리포니아 지방법원에 도시바 메모리 매각금지를 요청했다. 지난 20일 도시바가 한미일연합과 본계약을 위한 각서를 체결했을 때도, 도시바가 욧카이치 공장 단독 투자를 영구적으로 금지해달라고 요청했다.

도시바는 "WD는 국제중재재판소에 조인트벤처(도시바가 WD가 인수한 샌디스크와 함께 세운 JV로 플래시 파트너스, 플래시 얼라이언스, 플래시 포워드 등 3개의 합동 회사로 구성돼 있다)의 주식 등의 매각 금지를 요구하고 중재 신청을 했다"며, "우리는 현재 분쟁 상태에 있지만, 금지 청구(WD의 손을 들어주는)가 인정되는 경우라도, 본건 주식 양도 자체가 금지되지 않는 한, 본건 주식 양도 계약 조건에 따라 이행되는 것을 전제로 하고 있다"고 밝혔다.

도시바는 "필요한 절차를 거쳐 2018년 3월말까지 매각 완료를 목표로 하겠다"고 강조했다.