정부 믿고 지주사로 전환한 기업 '황당'…내부거래 규제 대상돼 '난감'

[아이뉴스24 장유미 기자] 공정거래법상 내부거래 규제가 사전규제로 작용하는 만큼 공정거래법보다 회사법상 내부통제시스템 마련을 통해 규율해야 한다는 주장이 제기됐다. 특정요건의 기업이 모두 규제대상이 되면서 정상적 거래도 사전에 검증해야 하는 등 기업들의 부담이 커졌다는 지적이다.

대한상공회의소는 24일 '제3회 공정경쟁포럼'을 개최하고 '공정거래법상 내부거래규제 현황 및 개선방안'을 논의했다.

이날 포럼에는 전문가 패널로 곽관훈 선문대 교수, 박성범 법무법인 율촌 변호사, 신영수 경북대 교수, 황태희 성신여대 교수, 이혁 강원대 교수가 참석했다. 또 경제계 패널로는 우태희 대한상의 상근부회장과 주요기업 공정거래 분야 담당 임직원이 참석했다. 정부를 대표해선 정보름 공정위 내부거래감시과장이 참석했다.

주제 발표를 맡은 곽관훈 교수는 "미국, EU 등에서는 모회사의 자회사 지원이나 계열회사간 협조적 행위에 대해 경쟁법이 적용되지 않는 것이 일반적"이라며 "우리나라는 공적 제재를 하는 경쟁법으로 규제하다보니 개별기업이 처한 환경과 특성을 고려하지 않는 획일적인 규제가 이뤄져 정상적인 기업성장도 저해하는 측면이 있다"고 주장했다.

곽 교수는 유독 우리나라에서 내부거래가 이슈가 되는 원인으로 기업 현실과 국내법체계 사이에 괴리가 있다고 설명했다. 기업 현실에서는 기업집단을 통한 경영이 일반화돼 있지만, 국내 회사법은 기업집단의 실체를 부정하는 법체계를 취하고 있어 내부거래의 긍정적 역할은 간과되고 규제 대상으로만 보는 시각이 증가했다는 것이다.

이에 대해 전문가 패널인 황태희 교수는 "내부거래 규제의 도입 후 경제력 집중 해소라는 입법목적이 어느 정도 해결됐는지 분석이 필요한 시점"이라며 "외국인 투자자, 소액주주 등 다양한 이해관계자들의 감시가 이뤄지고 있는 현실을 감안할 때 현재 규제의 문제와 개선점은 무엇인지에 대해 다양한 측면에서 고민이 필요하다"고 밝혔다.

신영수 경북대 교수는 "내부거래규제는 회사법이나 경쟁법이 아닌 '기업집단 규제법'으로서 한국 특유의 지배구조 및 거래관행을 규율해 온 독자적 제도로 이해돼야 한다"며 "부당한 내부거래로 인한 폐단이 회사법의 수단으로 적절히 통제되기 어려운 현실을 감안하면 공정거래법의 개입은 불가피한 측면이 있다"고 주장했다.

곽 교수는 현행 내부거래 규제방식에 대해 "모든 기업을 획일적으로 규제하다 보니 정부 정책을 믿고 지주회사로 전환한 기업집단은 오히려 내부거래 규제 대상이 되는 역설적 상황이 생겼다"며 "기업의 특성에 맞는 내부통제시스템을 통한 자율적 규제로 전환하거나 지주회사의 본질을 고려한 내부거래규제 개선이 필요하다"고 주장했다.

이에 대해 이혁 교수는 "외환위기 당시 도입된 지주회사제도는 시행 20년이 지나면서 과도한 내부거래규제 문제, 금산분리 원칙, 인적·물적분할 문제 등 규제와 현실간 미스매치가 나타나고 있다"며 "내부거래, 지주회사 등 기업집단 지배구조 개선을 위한 정책목표를 전반적으로 재정립할 필요성이 있다"고 언급했다.

곽 교수는 "공정거래법상 내부거래 규제는 '부당성', '정상가격' 등 모호한 요건이 있어 기업이 사전에 해당 내부거래의 정상·위법 여부를 자체 판단하는 데 어려움이 있다"며 "예외 허용사유 역시 요건이 엄격해 실제 허용되는 경우는 많지 않다"고 설명했다.

이어 "특히 모호하거나 엄격한 요건은 기업에 사전 규제로 작용해 정상거래까지 위축시키고 있다"며 "일본의 경우 내부거래의 긍정적 측면도 함께 고려해 기업집단 내부통제시스템 등 자율 규제체제를 구축하고 있는데, 우리도 이를 참고할 필요가 있다"고 강조했다.

토론자로 나선 박성범 변호사는 "기업집단 체제를 통해 성장해온 우리 기업 현실을 고려하면 공정위는 내부거래 규제의 취지는 유지하면서 거래비용 절감, 자원의 효율적 배분 등 내부거래의 긍정적 효과를 적극적으로 고려할 필요가 있다"는 견해를 밝혔다.

한 경제계 토론자는 "최근 대법원은 특수관계인에 대한 부당한 이익제공행위 사건에서 부당성에 대한 판단기준을 제시하면서 공정위 제재를 취소했다"며 "정부는 심사지침 개정 등을 통해 보다 구체적인 기준을 제시해 불확실성을 해소해 줄주길 바란다"고 요청했다.

이와 관련해 지난 16일 발표된 '새정부 경제정책방향'에는 정상가격 등 불확정 개념을 객관적 기준으로 규정하고, 효율성 증대 등 예외인정 요건 등을 대법원 판례 등을 고려해 개선한다는 내용이 포함됐다.

이날 토론을 주재한 우태희 대한상의 상근부회장은 "내부거래는 장점과 단점이 공존하는 경영방식의 하나인데 부정적 측면만이 확대해석된 면이 있다"며 "규제 도입 당시와 시대적 상황이 바뀐 지금은 경제력 집중 억제라는 규제 차원에서만 접근하기보다 정상적·효율적인 내부거래는 폭넓게 허용하는 등 균형 있는 제도 설계와 개선이 필요하다"고 말했다.