"20년 된 코리아 디스카운트, 상법 개정으로 근본 처방해야"

[아이뉴스24 김지영 기자] 이사 충실의무 강화를 골자로 하는 상법 개정안이 발의된 가운데 전문가들의 의견이 엇갈렸다. 주주를 위해서 이사 충실의무가 필수적이라는 의견과 모든 주주를 보호할 필요는 없다는 주장이 맞붙었다.

천준범 한국기업거버넌스포럼 부회장 겸 와이즈포레스트 대표 변호사는 11일 오전 서울 강남구에서 열린 '한국경제 밸류업과 이사 충실의무 토론회'에서 "이사 충실의무 확대는 주주 권익 보호를 위해 필수적"이라고 주장했다.

천 변호사는 "이사의 충실 의무 규정이 없는 한국의 회사법과 공정거래법은 주주간 이익충돌(지배주주의 사익편취) 문제를 해결하지 못하고 있다"고 지적했다.

그러면서 20년 전에도 지적돼 온 코리아 디스카운트 문제가 현재에도 해결되지 않았다며 근본적인 처방이 필요하다고 강조했다.

그는 "경제협력개발기구(OECD) 기업 거버넌스 원칙은 주주 간 이해 충돌 해결을 위해 전체 주주에 대한 충실의무를 명시할 것을 분명히 하고 있는 점 등 상법 개정을 더 이상 미뤄선 안 된다"고 강조했다.

반면 권재열 경희대학교 법학전문대학원 교수는 현재 논의되고 있는 상법 개정안대로 바뀌면 부작용이 발생할 수 있고 우려했다.

권 교수는 "개별 법조항을 뜯어 고쳐서 이사의 책임 문제를 해결하는 것이 이상적인 것은 아니라고 생각한다"며 "이사의 주주에 대한 책임이라든가 주주에 대한 충실 의무를 인정하게 되면 결과적으로 법인격을 중요하게 생각하는 우리나라 법제, 법리와 충돌 문제가 일어날 수 있다"고 말했다.

또한 권 교수는 고려아연의 경영권 분쟁 사태를 사례로 들면서, 회사의 이해관계자엔 주주뿐만 아니라 근로자, 지역사회도 있다는 사실을 들었다. 그는 "이사가 업무 집행을 하면서 주주 이익만을 꼬집에서 보호해야 하는데 이것을 반대로 해석하면 근로자나 지역 사회의 이익은 보호하지 않아도 된다는 식으로 이해될까봐 걱정된다"고 했다.

권 교수와 천 변호사는 상장회사를 바라보는 시각도 달랐다. 권 교수는 "상장회사는 공공재가 아니"라며 "상장회사에 대한 규제가 심해질수록 중소기업이 상장하고자 하는 유인이 줄어들 수밖에 없다"고 말했다.

반면 천 변호사는 "상장회사가 아닌 공개회사로 바꿔야 한다"며 "비상장사가 상장하기 싫어한다는 것은 알지만, 공적으로 투자를 받았기 때문에 공공성이 높다"고 목소리를 높였다. 그러면서 "충실의무나 보호의무도 비상장회사보다는 공개회사에 어울린다"고 덧붙였다.