삼성물산 합병, 국감서 집중 질타…"국민연금은 왜?"

[김다운기자] 14일 국회에서 진행된 정무위윈회의 금융위원회 국정감사에서는 삼성물산과 제일모직, SK와 SK C&C 등 대기업 합병 과정에 따른 의혹이 집중 질타의 대상이 됐다. 국민연금의 의결권 행사도 도마 위에 올랐다.

이날 국감에는 삼성물산 최치훈 대표와 SK 조대식 대표, 국민연금공단 홍완선 기금운용본부장 등이 증인으로 출석했다.

의원들은 이 자리에서 삼성물산과 제일모직 합병에 시가총액 기준으로 합병 비율이 산정돼, 삼성물산의 순자산가치에는 크게 못 미치는 비율로 합병이 이뤄진 것에 대해 의문을 제기했다.

새정치민주연합 김기식 의원은 "시총 기준으로 합병을 한 것이 법률적 하자는 없지만 어느 시점에 하느냐에 따라 합병 비율이 변동되는데 이번 합병으로 삼성 지배주주는 이익을 본 반면 소액주주는 손해를 봤다"며 "만약 제일모직의 대주주가 이재용 삼성전자 부회장이 아니었다면 이 시점에 이런 비율로 합병이 이뤄졌겠느냐"고 지적했다.

새정치민주연합 김현 의원도 "이 부회장이 삼성물산 주주가 아니었는데, 이번 합병은 이 부회장이 삼성그룹 후계자로 자리매김하기 위해 진행된 것으로 봐야 하지 않느냐"고 꼬집었다.

이에 대해 삼성물산 최 대표는 "합병은 경영에 따른 필요에서 결정한 것이고, 시점 역시 세계적인 경영 상황 등을 기준으로 해서 추진한 것"이라며 "삼성물산과 제일모직 양사의 성장을 위해 이뤄진 것"이라고 해명했다.

올해 4월까지도 삼성물산 경영진은 합병 계획에 대해 몰랐으며, 그룹 차원에서 갑자기 결정된 것이 아니냐는 의혹도 나왔다.

김기식 의원은 "엘리엇이 지난 4월 IR 담당자와 면담했을 당시 담당자는 합병 계획이 없다고 답한 것으로 안다"며 "삼성 미래전략실의 지시를 받아 합병을 추진했기 때문에 몰랐던 것이 아니냐"고 추궁했다.

최 대표는 "4월 초에는 준비하지 않았고 4월 말부터 준비에 들어갔기 때문"이라고 답했다.

SK의 조 대표 역시 '합병이 최태원 SK 회장의 지배력 강화를 위한 것이 아니냐'는 질문에 "당시 자회사들이 성장 둔화 상태에 있었기 때문에 미래 성장 차원에서 성장 동력이 필요했기 때문에 합병을 결정한 것"이라고 말했다.

◆"국민연금, 삼성과SK 합병에서 왜 의견 달랐나" 추궁

삼성물산과 제일모직, SK와 SK C&C 합병에 주요 주주로 의사를 표시했던 국민연금의 역할에 대해서도 추궁이 이어졌다. 국민연금이 유사한 삼성물산과 SK 합병 건에서 각각 다른 결정을 한 것은 '삼성 봐주기'가 아니냐는 것이다.

국민연금은 삼성물산의 최대주주로서 합병 당시 찬성 의결권을 행사했으며, SK 합병에는 반대 의견을 내놨다.

새정치민주연합 김영환 의원은 "삼성물산과 SK건에서 국민연금이 다른 절차와 논리를 밟았다"며 "SK 합병에는 의결권행사전문위원회를 통해 반대 의견을 내놨지만 삼성물산 합병에는 전문위원회의 의사를 묻지 않고, 내부적으로 투자위원회를 열어 찬성을 결정한 이유가 무엇이냐"고 몰아붙였다.

이에 대해 국민연금의 홍완선 기금운용본부장은 삼성물산과 SK 합병을 동일한 사안으로 보기 어려우며, 절차에도 문제가 없었다는 해명을 내놨다. 국민연금의 의사 결정에 의해 바로 합병이 성공하거나 실패하는 중대한 사안이었기 때문에 내부적으로 의결권 행사 지침 등 모든 규정 전체를 검토한 후 이뤄진 결정이었다는 것이다.

홍 본부장은 "규정상 의결권에 대해서는 기금운용본부가 결정하게 돼 있는데, 기금운용본부는 의결권전문위원회에 요청할 수도 있다는 것 뿐"이라며 "내부적으로 법률 부분에 대해 컴플라이언스(준법규정)를 충분히 듣고 합법적으로 진행했다"고 강조했다.

홍 본부장은 의결권행사 부분의 모호한 부분은 이번 일을 계기로 확실히 바로잡겠다는 방침도 내놨다.

그는 "엘리엇이 지난달 보내온 공문에 따르면 투자자국가소송제도(ISD)를 통해 한국 정부를 제소할 가능성도 있지만 국민연금의 판단에서는 승소할 자신이 있다고 본다"고 판단했다.

한편 홍 본부장은 "지난 8월 말 삼성물산의 최 대표와 만났던 것은 삼성물산과 제일모직 합병 이전에 시장에 약속했던 주주가치 제고 방안에 대해 잘 지켜줄 것을 당부하기 위한 것"이라고 말했다.