[2025 자본시장]②역사적 상법개정 '주주충실' 신호탄

[아이뉴스24 김민희 기자] 이사의 총주주에 대한 충실 의무를 규정한 상법 개정은 국내 자본시장의 디스카운트를 해소하기 위한 첫 걸음으로 평가된다. 국내 상장기업 이사회는 경영 의사 결정 과정에서 전체 주주의 이익을 고려해야 한다. 돌이킬 수 없는 큰 변화가 시작됐다.

상법 개정은 그 결실을 맺기까지 수 차례 좌절이 있었다. 2024년 당시 야당 주도로 마련된 상법 개정안은 법제사법위원회를 통과했지만, 본회의 상정이 미뤄지며 자동 폐기됐다. 지난 4월 다시 처리된 개정안도 당시 대통령 권한대행 한덕수 전 국무총리의 재의요구권 행사로 힘을 쓰지 못했고, 4월 17일 재의결 시도도 재적 3분의 2를 확보하지 못하며 부결되면서 논의는 사실상 종료됐다.

상법 개정은 그야말로 역사적 사건이었다. 윤석열 전 대통령 탄핵과 정권 교체가 아니었다면 결과를 장담하기 어려웠다. 이재명 대통령은 후보 시절 당시 선거운동 과정에서 “대통령 취임 후 2~3주 안에 상법개정안을 처리하겠다”고 선언하며 상법개정안 통과에 강한 의지를 보였다.

6월 3일 당선 직후에도 상법개정 재추진 의지를 공개하며 정치적 신호탄을 쏘아 올렸다. 더불어민주당은 지난해 무산된 법률안을 기반으로 상법개정안 재발의를 공식화하며 국회 논의를 주도했다.

결국 7월 3일, 법사위에서 통합한 위원장 대안이 국회 본회의를 통과했다. 번번이 무산됐던 상법개정안이 이재명 대통령의 추진력을 얻어 단 한 달 만에 결실을 본 것이다.

상법 1차 개정안은 이사의 ‘회사 및 주주’ 충실의무, 독립이사 확대, 전자주주총회 의무화가 포함됐다. 8월25일에는 집중투표제 의무화와 감사위원 분리선출 확대를 담은 2차 개정안이 국회를 통과하면서 상법 개정안 논의가 사실상 마무리됐다.

올해 상법개정은 2011년 이명박 정부 당시 기업 중심 개정 이후 13년 만에 정책 방향이 주주 중심으로 전환됐다는 점에서 역사적 의미가 크다. 기업 이사회는 이제 합병·분할, 유상증자, 자사주 거래 등 과정에서 대주주 중심 의사결정을 정당화하기가 이전보다 훨씬 어려워졌다.

법률적 실효가 바로 나타나는 것은 아니지만, 시장에서는 기업 이사회가 경영 판단 과정에서 주주 이익을 충분히 고려했는지 평가할 근거가 마련됐다는 점에서 의미를 부여하고 있다.