"의무공개매수제 도입하면 지배권 프리미엄 낮아져"

[아이뉴스24 성진우 기자] 의무 공개매수 제도를 도입하면 인수합병(M&A) 시장이 위축될 것이라는 우려가 과도하고, 오히려 지배권 프리미엄이 줄어들어 전체 주주의 이익에 부합한다는 지적이 나왔다.

김우찬 고려대 경영대학 교수는 26일 서울 여의도에서 기업거버넌스포럼의 '의무공개 매수제도' 세미나에서 "지배권 프리미엄이 고정불변의 상수라고 생각해선 안 된다"며 "인수자와 기존 지배주주 프리미엄을 낮출 경제적 유인이 존재한다"고 주장했다.

이날 주제 발표자로 나선 김 교수는 "만약 인수자가 프리미엄을 낮추지 못하면 인수 이후 주식가치가 인수 비용보다 낮아져 인수를 포기할 수 밖에 없다"며 "기존 지배 주주는 높은 프리미엄을 고집하고 낮추지 않으면 인수자가 없어서 매각 자체를 못하게 된다"고 설명했다.

그러면서 "비록 지배권 프리미엄이 낮아져도 매입해야 하는 주식의 수량이 증가하면 전체 인수비용은 증가한다"면서도 "다만 '1주당 인수비용'이 '인수 후 1주당 주식가치'보다 크면 매입 주식의 수량은 문제가 안 된다"고 덧붙였다.

도입 논의 과정에서 나온 잔여 '50%+1' 의무 매수안에 대해서도 비판적인 입장을 내놨다. 지난 2022년 금융위원회에서 나온 검토안으로, 25% 이상 상장사 지분을 취득해 경영권을 인수하려면 50%+1주 이상의 지분을 의무적으로 공개 매수하도록 하는 것이 골자였다. 현재 강명구 국민의힘 의원도 해당 조건을 담은 법안을 발의한 상태다.

김 교수는 "일반 주주는 6개 주식 중 1개 주식만 프리미엄을 받고 매각할 수 있게 되는 것"이라며 "주주 평등 대우의 원칙이 부분적으로만 구현되고, 지배권 프리미엄을 낮추려는 유인이 크게 약화될 수 있다"고 평가했다.

이어 "실제로 의무공개 매수제도 관련 자문을 하거나 실제 소송을 진행하는 외국 변호사들도 '50%+1' 같은 방식은 '처음 들었다'고 한다"고 꼬집었다.

이날 또 다른 발표자로 나선 전종언 MY알파 상무는 의무공개 매수제도 도입 후 국내 증시가 제대로 된 평가를 받을 수 있을 것이라고 주장했다.

전 상무는 일본의 사례를 언급하면서 일본은 인수자가 인수 대상 기업의 주식 30% 이상을 매수해 경영권을 확보할 경우 모든 주주에게 동일한 가격에 매각 기회를 보장한다. 만약 66% 이상 보유할 경우엔 100%를 매입하도록 한다.

현재 유럽연합(EU) 등 다수 국가들이 의무 공개 매수 제도를 시행하고 있다. 미국은 법률로 의무 공개 매수를 강제하진 않지만 이사의 주주에 대한 충실의무 및 일반 주주와의 소송 우려 등으로 사실상 '100% 인수'가 이뤄지고 있다.

전 상무는 "만약 인수 제안을 받게 될 경우 일본 기업의 경영인들은 의무적으로 이 사실을 이사회에 알려야 하고, 이사회는 제안을 판단하기 위한 독립적 위원회를 만든다"며 "이 위원회는 주주가치를 극대화하기 위해서 다른 인수자를 찾는다"고 설명했다.

이어 "이 사실은 주주들에게 공시된다"며 "(일본은) 다른 주주들이 회사를 소유하고 있다는 사실을 주주들에게 알리지 않는 상황을 막기 위해 해당 조항을 깔끔하게 법률에 명시했다"고도 했다.

전 상무는 "모든 주주들이 '민주화'되는 것"이라며 "만약 상장회사가 이상하게 운영되거나, 주가에 회사 실적이 제대로 반영되지 않으면 다른 경영인 혹은 자본이 유입돼 회사가 더 좋게 운영되도록 하는 제도가 생기는 셈"이라고 말했다.

이달 7일 스웨덴계 사모펀드 EQT파트너스는 더존비즈온의 경영권 지분(37%)만 약 28%의 프리미엄을 부여해 인수하면서 잔여 지분에 대한 공개매수 방안을 밝히지 않았다. 이에 의무 공개매수 제도를 도입해야 한다는 목소리가 커지고 있다.