영풍-MBK 對 고려아연, 일시 소강상태 속 형세 판단 분주

[아이뉴스24 이한얼·최란 기자] 고려아연 경영권을 놓고 분쟁 중인 영풍-MBK파트너스(MBK) 연합과 고려아연 최윤범 회장 측이 지난 주 공개매수 및 대항 공개매수 가격을 나란히 83만원에 맞춰 놓고 일시적인 소강상태에 들어갔다.

66만원에서 시작해 75만원으로, 다시 83만원으로 숨가쁘게 매수가 인상 경쟁을 벌이던 양측이 잠시 숨고르기를 하며 형세 판단에 집중하는 형국이다.

양쪽 모두 83만원으로 대치할 경우 공개매수 혹은 대항 공개매수에 응모할 주주들의 투심(投心)이 어디로 향할지를 따져보는 것으로 보인다. 특히 83만원 대치가 불리할 것으로 보는 쪽이 다시 매수가 인상에 나설 가능성도 배제할 수 없다.

매수가가 83만원으로 동일할 때 투심이 어디로 향할지가 변수인 셈이다.

업계 전문가들은 주주들의 투심을 가를 변수로 세 가지 정도를 꼽고 있다. 사법리스크와 세금 그리고 실제 일을 진행시켜나갈 재무적 역량 등이 그것이다.

세금은 응모 주주들의 실제 이익에 영향을 미칠 변수로 거론되고 있다. 어느 쪽을 선택하느냐에 따라 세금이 달라질 가능성이 있는 것으로 분석되기 때문이다.

MBK 매수에 응할 경우 지방세를 비롯해 22%의 양도소득세가 부과되는 반면 고려아연 측 매수는 금융소득이 연 2000만원 아래인 경우 배당소득세율 15.4%만 납부하면 된다. 이 경우 고려아연쪽을 선택하는 게 유리하다. 하지만 금융소득이 2000만원이 넘는 투자자는 최고세율 49.5%가 부과돼 MBK 쪽 매수에 응할 가능성이 크다.

사법리스크 역시 변수로 거론된다. 영풍-MBK측은 법원에 두 번째 공개매수 가처분 신청을 냈다. 또 고려아연 자사주 매입을 의결한 사외이사 6명을 업무상 배임 혐의로 고소했다. 만일 법원이 공개매수 가처분 신청을 공개매수 마감일인 오는 23일 이전에 인용한다면 공개 매수 자체가 불발될 수 있다.

MBK 관계자는 "가처분을 비롯해 배임 리스크 등 법적인 리스크가 산적한 상황을 감안하면 동일한 매수가라고 하더라도 우리 쪽이 지분을 매수하는 데 유리할 수밖에 없다"고 강조했다.

또 다른 MBK 관계자 역시 "기관투자자의 경우 리스크를 지고싶지 않아하는 특성이 있다"면서 "이 때문에 매수가가 동일하더라도 우리에게 우호적인 환경이 조성될 수밖에 없다"고 부연했다.

고려아연은 확실한 승기를 잡기 위해 한 차례 매수가를 더 인상하는 방안을 고심 중인 것으로 전해졌다. 고려아연 관계자는 "(MBK 측에서는) 할 수 있는 것을 다 한 것이기 때문에 더 이상의 카드는 없을 것"이라면서 "우리 쪽에서도 할 수 있는 모든 방안을 동원해 최선의 대응을 할 것"이라고 전했다.

최윤범 회장 등 최씨 일가가 설립한 특수목적법인(SPC) 제리코파트너스는 지난 7일 이사회를 열어 영풍정밀 공개매수 가격 상향을 논의했고, 고려아연 이사회 역시 이번 주 중에 공개매수가 인상 안을 논의할 가능성을 배제할 수 없다.

이 때문에 업계에서는 매수가를 상향할 재무적 체력을 가지고 있는 쪽이 결국 승리하지 않겠냐고 보는 편이다. 고려아연은 이번 지분 매수에 약 3조1천억원을 투입하는데 이 중 차입금을 뺀 자기자금은 5859억원이다. 영풍-MBK는 2조7204억원을 투입한다.

기업 인수합병(M&A) 전문 최승재 법무법인 클라스 변호사는 "양측의 가격이 동일한 상황에서 결국 어느 한 쪽이 매수가를 인상할 수밖에 없을 것"이라면서 "그렇게 되면 누가 더 재무적으로 견딜 체력이 있느냐는 문제로 귀결될 것"이라고 전망했다.