삼바 콜옵션 공시 시점·근거....쟁점 여전

[아이뉴스24 민혜정 기자] 이재용 삼성전자 회장의 삼성물산과 제일모직간 부당합병 의혹 재판에서 삼성바이오로직스(삼바) 콜옵션(주식매입권) 주석 공시 시점과 근거를 놓고 검찰과 삼성 측의 공방이 또 벌어졌다.

서울중앙지법 형사합의25-2부는 26일 자본시장법과 금융투자업에 관한 법률 위반(부정거래·시세조종) 등의 혐의로 기소된 이 회장에 대한 86차 공판을 진행했다.

이날 공판 증인으로는 콜옵션 공시에 관여한 전 삼바 재경팀 차장 이 모 씨가 출석했다.

검찰은 삼성바이오로직스가 바이오젠이 행사할 수 있는 콜옵션 관련 내용을 고의로 공시 누락해 허위 재무제표를 작성했다고 보고 있다. 금융감독원은 2018년 5월 삼성바이오로직스가 분식회계를 했다고 판단했고 같은해 증권선물위원회는 이를 기반해 삼성바이오를 검찰 고발한 바 있다.

바이오젠은 2012년 삼성바이오로직스와 삼성바이오에피스 합작계약을 체결할 당시 바이오에피스에 대해 85%(삼성바이오로직스)와 15%(바이오젠)로 지분출자를 했지만, 2018년 6월30일까지 에피스의 주식을 50%-1주까지 살 수 있는 권리인 콜옵션을 가지는 약정을 맺었다.

2014 회계연도 삼성바이오로직스의 감사보고서에 합작사인 바이오젠의 콜옵션 보유 사실이 기재돼 있는데, 검찰은 당시 삼성바이오가 해당 콜옵션에 관해 구체적 요건·내용을 적시하지 않아 부실 공시에 해당한다고 보고 있다.

또 검찰은 2012~2013 회계연도에는 아예 콜옵션 공시가 돼 있지 않았을 뿐만 아니라 바이오젠이 합작계약상 신규제품 개발 동의권을 이미 가지고 있었다는 점, 두 회사가 경영권 행사를 위해선 52%의 주주총회 의결권을 보유해야 한다는 점 등을 기재하지 않아 부실하게 공시했다고 의심하고 있다.

2016년 4월 삼성바이오로직스가 공시한 감사보고서(2015년 회계연도)의 주석 부분 중 우발부채와 약정사항에 대해서는 삼성바이오로직스와 바이오젠 사이의 합작계약 약정에 따라, 바이오젠이 삼성바이오에피스의 지분을 49.9%까지 매입할 권리를 보유하고 있다는 내용이 적시돼 있다. 삼바가 에피스에 대한 지배력을 상실했다고 회계처리한 셈이다.

이날 재판의 쟁점은 삼바가 콜옵션 공시를 2015년 회계연도부터 적용한 이유, 공시를 하게 된 배경이었다.

이재용 회장 측은 2015년 9월 삼성물산과 제일모직이 합병하면서 삼바가 통합 물산의 자회사, 에피스가 손자회사가 됐고 바이오젠이 가지고 있던 콜옵션의 내가격(옵션 권리 행사시 이익이 발생하는 것)이 높아진다고 봤다고 주장했다.

변호인은 "2015년 10월 회계법인들과 회의했을 때를 보면 삼정 회계법인은 안진의 삼바 기업인수가격배분(PPA) 평가를 고려해 콜옵션이 깊은 내가격 상태로 갈 수 있다고 본 것 같다"며 "바이오젠이 콜옵션을 실제 행사하지 않았지만 회계처리상 했다고 간주하고, 단독지배에서 (바이오젠과) 공동 지배로 갈 수 있다고 했냐"고 물었다. 이 씨는 "그렇다"고 답했다.

또 변호인은 "증인이 말한 (삼바가 참고한) 삼일 회계법인 자료도 삼정 자료에 기반했냐"고 질의했다. 이 씨는 "네"라고 말했다.

검찰은 콜옵션 공시 시점을 앞당길 수 있었는데 고의적으로 미루다 피치 못하게 하게 됐다고 지적했다.

검찰은 "2015년 10월에 삼일, 삼정, 삼바, 에피스가 모여서 회의를 했다"며 "당시에 지배력 상실 회계처리 방안을 논의했냐"고 물었다. 이 씨는 "그렇다"고 말했다.

검찰은 "그 논의 전후로 로직스가 에피스 사업에 관여하는 정도, 바이오젠이 에피스에 관여하는 정도가 바뀐 부분이 있냐"고 질의했다. 이 씨는 "경영적 측면은 모른다"고 답했다.

또 검찰은 "그동안 콜옵션을 평가 불능으로 하든지, 자본으로 하든지 하려 했는데 10월부터 부채로 계상 하는 걸 피할 수가 없어 자산을 늘리는 방안을 새롭게 모색했냐"고 물었다. 이 씨는 "그런 방안으로 검토했는지 정확하지 않다"고 강조했다.