한화, S&C-시스템 합병·경영기획실 해체 "쇄신안 발표"(종합)

[아이뉴스24 이영웅 기자] 한화그룹이 일감몰아주기 논란을 해소하고 책임경영을 강화하기 위한 경영쇄신 방안을 발표했다. 한화S&C와 한화시스템을 합병하고 그룹의 경영기획실을 해체하는 한편, 개방형 사외이사 추천제 등을 도입하기로 했다.

31일 한화그룹에 따르면 한화S&C와 한화시스템은 이날 오전 각각 이사회를 열고 양사간 합병을 의결했다. 한화S&C는 그룹 내 시스템통합(SI) 업체, 한화시스템은 방산 계열사다. 이들의 합병 의결로 오는 8월 '한화시스템'이라는 사명의 합병법인이 출범하게 됐다.

앞서 한화는 지난해 일감몰아주기 의혹 해소를 위해 내부거래 비중이 80%인 한화S&C를 에이치솔루션(존속)과 한화S&C(신설)로 물적분할했다. 당시 한화S&C는 장남 김동관 한화큐셀 전무(50%), 차남 김동원씨(25%)와 삼남 김동선씨(25%) 등 김승연 회장 3형제가 100% 보유했다.

한화는 분할사인 현 한화S&C 지분의 44%를 사모펀드인 스틱 인베스트먼트에 넘겼다. 결국 삼형제가 지분 100%를 보유하던 한화S&C 지분구조는 '김동관 등 3형제→에이치솔루션→한화S&C(스틱인베스트먼트 44%)'로 변경됐다.

현행 공정거래법상 일감몰아주기 규제 대상은 총수 일가가 직접 지분을 소유한 계열사에 한정한다. 한화가 김동관 전무 등 3형제가 100% 보유한 에이치솔루션을 자회사로 둠으로써 한화S&C(손자회사)의 일감몰아주기 규제 적용을 회피했다는 논란이 제기돼 왔다.

이에 한화는 한화S&C와 기업가치가 비슷하고 비상장사인 한화시스템을 낙점해 합병을 추진했다. 비상장사에다 기업가치가 비슷할 경우 양사 주주들의 반발을 최소화할 수 있기 때문이다. 양사간 합병 비율은 주식 수를 감안한 주식가치 비율인 1:0.8901 (한화시스템: 한화S&C)로 설정했다.

합병법인에 대한 주주별 예상 지분율은 한화에어로스페이스가 약 52.9%, 에이치솔루션이 약 26.1%, 재무적투자자(스틱컨소시엄)가 약 21.0%가 된다. 한화S&C와 한화시스템의 합병으로 향후 정보서비스 사업의 발전 및 국방 첨단화 추세에 따라 다양한 시너지 효과가 기대된다는 것이 회사 측 설명이다.

◆에이치솔루션 지분 추가매각, "일감몰아주기 의혹 해소"

에이치솔루션은 합병법인 보유지분 약 11.6%를 스틱컨소시엄에 매각할 계획이다. 이를 통해 합병법인에 대한 에이치솔루션의 지분율은 약 14.5%로 낮아지게 되며 스틱컨소시엄의 지분은 약 32.6%로 높아지게 된다.

이번 매각을 통해서 합병법인에 대한 에이치솔루션의 지분율이 10% 대로 낮아짐으로써 공정거래법 상 일감몰아주기 규제 취지에 실질적으로 부응하게 된다. 공정거래법 상 일감몰아주기 규제 대상은 총수일가의 직접지분율 상장사 30%, 비상장사 20%이기 때문이다.

에이치솔루션은 향후 합병법인에 대한 보유지분 전량을 해소한다는 계획이다. 한화 측 관계자는 "아직 보유지분 전량 해소방안에 대해 구체적인 계획은 마련되지 않았다"면서도 "이 방안으로 2017년 10월 한화S&C 지분매각 이후 일감 몰아주기의 해소를 위한 추가적인 걸음을 내디뎠다"고 말했다.

◆개방형 사외이사 추천제 도입·경영기획실 해체

한화그룹은 이사회 중심 경영과 주주권익 보호를 위한 다양한 제도적 방안을 마련, 실행한다. 사외이사 독립성을 강화하기 위해 그룹 출신 사외이사 임명을 지양할 예정이다. 개방형 사외이사 추천 제도를 도입해 사외이사 후보 풀을 넓혀서 추천 경로를 다양화한다는 계획이다.

아울러 이사회 내 위원회 제도를 활성화하는 차원에서 내부거래위원회를 개편하고 상생경영위원회를 신설하기로 했다. 계열사간 내부거래를 심의하는 내부거래위원회는 사외이사들로만 구성, 심의함으로써 더 객관적으로 심의가 이뤄지도록 한다는 것이 회사 측 설명이다.

새로 신설되는 상생경영위원회 역시 사외이사들로만 구성한다. 이 밖에도 주주권익 보호를 위해 주주권익 보호 담당 사외이사 제도도 도입한다. 주주권익 보호 담당 사외이사는 이사회에 참석해 주주 관점에서 의견을 제시하게 되며 주주들의 의사 전달이나 각종 소통 창구 역할을 수행하게 된다.

◆경영기획실 해체 및 계열사 독립,"책임 경영 강화"

한화그룹은 이사회 중심 경영 및 계열사 책임 경영 강화를 위해 그룹 경영기획실을 해체한다. 지주사 격인 ㈜한화가 그룹을 대표하는 기능을 수행하게 된다. 그룹단위 조직으로 대외 소통강화를 위한 커뮤니케이션위원회와 준법경영 강화를 위한 컴플라이언스위원회를 신설해 관련 업무를 수행한다.

커뮤니케이션위원회는 커뮤니케이션 관련 임원들로 구성되고 그룹 브랜드 및 대내외 커뮤니케이션, 사회공헌(CSR), 대외협력 기능 등에 관하여 정책적 방향성을 제시하고 집행하게 된다. 컴플라이언스위원회는 그룹 각 계열사들의 이행여부 점검 및 관련 업무를 자문·지원한다.

한화 측 관계자는 "경영기획실 해체와 커뮤니케이션위원회 및 컴플라이언스위원회의 신설·운영으로 각 계열사에 대한 합리적인 지원 기능은 보다 강화될 것"이라며 "각 계열사는 지원을 바탕으로 강화된 각 계열사 이사회를 중심으로 한 책임경영을 제고할 수 있을 것"이라고 말했다.