[아이엠(I'M)] 이창환 얼라인파트너스 대표 "상법 개정해 '코리아 디스카운트' 해소해야"

[아이뉴스24 고정삼 기자] 에스엠엔터테인먼트(에스엠)가 이수만 총괄 프로듀서의 개인회사 '라이크기획'과의 계약을 종료한다고 밝히자 시장은 즉각 반응했다. 에스엠이 계약 조기 종료 검토 의사를 공시한 다음날 주가는 장중 21% 이상 치솟았다. 이후 계약 종료에 대한 확정 공시를 발표한 날에도 주가는 13% 이상 급등했다. 에스엠 지배구조에 관한 시장의 의구심이 해소됐다는 평가가 주를 이뤘다.

에스엠의 이 같은 조치는 행동주의 펀드를 운용하는 얼라인파트너스자산운용(얼라인파트너스)의 주주제안에 응답한 결과다.

이창환 얼라인파트너스 대표는 18일 아이뉴스24와의 인터뷰에서 "에스엠 경영진이 진정성을 가지고 행동에 나서준 것으로 보고 고맙게 생각하고 있다"며 "경영진이 책임감을 가지고 주주들의 목소리를 듣고, 조율한 모범적인 사례로 평가될 것 같고, 앞으로의 기대도 크다"고 말했다.

지난해 9월 공식 출범한 얼라인파트너스는 주로 저평가된 우량한 기업의 지배구조 개선을 통해 투자 수익을 창출하는 행동주의를 표방하고 있다. 최근 행동주의 펀드는 대주주의 전횡을 견제하고, 주주환원 정책 등을 통해 기업가치를 높인다는 긍정적 평가를 받고 있다.

얼라인파트너스는 골드만삭스·콜버그크래비스로버츠(KKR) 출신의 이창환 대표가 이끌고 있다. 이 대표는 골드만삭스와 KKR에서 오비맥주 매각, 하이마트 인수합병(M&A), 삼성 에버랜드 소수지분 매각 등 대형 거래를 담당했다.

이 대표는 "저평가된 우량 기업 중 우리가 투자해서 개선할 여지가 있는지를 주로 살핀다"며 "명확한 주인이 없거나, 지분율이 낮은 회사 혹은 M&A 이슈가 있는 등 주주가치 제고에 영향을 미칠 수 있는 부분들을 많이 본다"고 설명했다.

이어 "M&A 관점에서 볼 때 2~3조원에 살 수 있는 회사가 현재 주식시장에서는 5천억~6천억원에 거래되고 있다"면서 "한국 상장 주식은 너무 싸게 거래되고 있는데, 우리는 문제를 해결하거나, 기업 성장을 도모해 지분가치를 높이는 전략을 가진다"고 말했다.

◆ "이사의 충실의무에 주주의 비례적 이익 추가해야"

국내 주식시장은 상장사들의 후진적 지배구조로 장기투자가 불가능한 시장이란 불명예를 안고 있다. 지배구조 문제로 인해 저평가된 기업들이 수두룩해 행동주의 펀드에는 매력적인 시장으로 보이지만, 오히려 국내 자본시장에서 이들의 역할은 제한적이라는 설명이다.

이 대표는 "행동주의 펀드들도 소액주주인데, 현재 아무런 권리가 없기 때문에 행동주의를 하기가 어렵다"며 "대주주 지분율이 40%만 넘어도 행동주의 펀드가 할 수 있는 건 없다"고 말했다.

그러면서 "예를 들면 지배구조에 문제가 있는 상장사를 대상으로 소송을 하려면, 회사에 있는 증거를 주주들이 가져와야 하기 때문에 불가능하다"며 "또한 회사 지분을 10% 정도 가지고 있으면, 이사를 한두명이라도 임명할 수 있어야 하는데, 지분 30%를 가지고 있는 대주주가 이사 전원을 임명하기 때문에 이사회 진출도 불가능하고, 회사에 어떤 일이 벌어지고 있는지도 알 수 없다"고 비판했다.

이처럼 지배구조 문제로 촉발되는 '코리아 디스카운트(한국 증시 저평가)'를 해결하기 위해서는 이사의 선관의무가 회사로 국한돼 있는 현행 상법을 개정해야 한다고 이 대표는 강조했다. 이사의 선관의무가 회사뿐 아니라 전체 주주로 확장되면, 대주주에 관한 이사의 감시·견제 기능이 정상적으로 작동할 것이란 설명이다.

현행 상법(제382조의3·이사의 충실의무)에 따르면 이사가 회사를 위해 충실히 직무를 수행하도록 규정하고 있지만, 일반주주의 권리를 침해한 의사결정에 대해서는 책임을 부여하지 않는다.

이 대표는 "현행 상법에서는 회사에 금전적 손실만 없다면, 이사들이 주가가 떨어지는 의사결정을 해도 아무런 책임이 없다"면서 "이사의 충실의무에 주주의 비례적 이익이 포함되면 이사들이 본인의 결정에 책임을 져야 하기 때문에 대주주한테만 유리하고, 일반주주들한테 불리한 의사결정을 내리지 못한다"고 강조했다.

이어 "만약 대주주가 회삿돈으로 골프장을 사자고할 때 우리나라에서는 가능하지만, 미국에서는 이사의 충실의무 대상이 전체 주주로 돼 있어 이사들이 소송을 당한다"며 "상법이 개정되면 아무리 대주주가 지분을 50% 이상 가지고 있어도 이런 잘못된 의사결정은 불가능해진다"고 설명했다.

◆ "코리아 디스카운트 해소해 모험자본 활성화해야 경제성장"

무엇보다도 코리아 디스카운트가 지속된다면, 한국 경제 성장도 어렵다는 진단이다.

이 대표는 "기업들이 싼값에 자금을 조달해서 투자도 해야 하는데, 디스카운트가 있다는 말은 자본조달 비용이 높다는 이야기"라며 "미국 경제가 번성하는 이유는 미국 기업들이 제대로 기업가치를 평가받고, 높은 값에 사람들이 투자하기 때문에 그 돈으로 M&A, 신규투자, 연구개발 등을 할 수 있기 때문"이라고 강조했다.

이어 "테슬라처럼 모험적인 사업을 하려면, 모험자본이 필요하다"며 "지금 한국 주식시장은 신뢰가 무너져있는 구조라 주식을 통한 자본조달이 어렵다"고 말했다.

이에 정부 차원에서 시장의 '메기' 역할을 담당할 행동주의 펀드를 장려하는 게 코리아 디스카운트 해소를 위한 방법일 수 있다고 제언했다. 일본의 경우 지난 2000년 주주행동주의를 첫 도입한 이후 2014년 법·제도 정비를 기점으로 행동주의가 활성화돼 현재까지도 지배구조와 주주가치 제고가 이어지고 있다는 설명이다.

실제 일본 상장기업의 주주구성을 살펴보면 은행과 사업법인은 감소하는 한편, 기관투자자 비율은 증가하고 있다. 지난 1990년 일본 상장기업의 기관투자자 비율은 34%에서 2018년 58%까지 급증했다. 2인 이상의 독립 사외이사 선임 기업 수도 2011년 15%에서 2018년 58%까지 증가했다.

이 대표는 "일본에서는 '아베노믹스'를 도입하면서 행동주의 펀드를 장려했다"면서 "일본 주식시장의 잠든 기업들을 깨워 기업에 쌓여있는 돈을 순환하고, 생산성 있는 곳에 투자되도록 하기 위한 목적이었다"고 설명했다.

이어 "상법 개정에는 너무 많은 이해관계가 걸려 있기 때문에 누군가 주식시장을 개혁하고, 주가를 올려 경제를 활성화시키겠다는 강력한 드라이브를 걸지 않는 이상 쉽지 않을 것으로 보인다"며 "일본처럼 정부 차원에서 행동주의 펀드를 장려하는 것도 국내 증시의 저평가 문제를 해소하는 방법이 될 수 있을 것 같다"고 끝맺었다.