삼성물산 합병비율 보고서 이사회 제출 놓고 '엇갈리는 증언'

[아이뉴스24 민혜정 기자] 이재용 삼성전자 부회장의 삼성물산과 제일모직간 부당합병 의혹 재판에서 두 회사의 합병을 찬성한 국민연금 전 직원이 "삼성물산이 합병 결의 이사회에 회계법인의 합병비율 검토보고서를 제출했다고 말했다"고 증언했다.

이는 지난 공판에서 이사회에 보고서가 제출된 적 없다고 증언한 당시 삼성물산 사외이사의 증언과 배치된다. 두 회사의 합병비율이 적정하다는 내용이 담긴 보고서는 국민연금이 합병을 찬성하는 데 중요한 근거가 됐다.

서울중앙지법 형사합의25-2부는 31일 자본시장법과 금융투자업에 관한 법률 위반(부정거래·시세조종) 등의 혐의로 기소된 이 부회장에 대한 38차 공판을 진행했다.

이날 공판엔 의결권을 행사하는 국민연금 투자위원회에 의안보고서를 제출했던 투자책임팀 직원 최 모씨가 증인으로 출석했다. 최 씨는 삼성 측으로부터 양사의 합병비율 검토보고서, 기업가치 평가 관련 자료를 받아 2015년 7월 투자위원회에 보고서를 제출했다.

38차 공판에서 검찰은 국민연금이 합병비율 검토보고서를 이사회에서 논의한 줄 알았기 때문에 중요한 근거로 활용했지, 이사회에서 논의되지 않았다며 국민연금이 중요한 자료로 보지 않았을 것이라고 주장했다. 삼성물산 최대주주였던 국민연금이 합병을 반대했을 수도 있다는 얘기다.

반면 이 부회장 측은 상장사간 합병에서 기업가치, 합병비율 관련 자료를 요구하는 건 통상적이지 않으며 두 회사의 합병비율은 자본시장법에 따라 주가로 적정하게 산정됐다고 반박했다.

이와 관련해 재판부는 공판 말미 증인에게 삼성으로부터 이사회에서 합병비율 검토보고서를 논의했다는 내용을 들었는지, 국민연금이 상장사간 합병에 삼성물산 합병 때처럼 다양한 자료를 요청하는지 등 핵심 쟁점을 질의했다.

지난 37차 공판에서 2015년 5월 합병을 의결한 삼성물산 이사회에 참여했던 사외이사 이 모씨가 이사회에 합병비율 검토보고서 제출된 적 없다고 증언했기 때문이다.

재판부는 "(합병 이사회 결의 후) 삼성물산과 국민연금의 첫 미팅인 2015년 6월11일 삼성물산에서 참석한 배 모 상무, 고 모 부장, 이 모 과장 중 평가보고서가 있었다고 한 사람이 누구냐"고 질의했다.

최 씨는 "누구인지 정확히 기억이 안난다"면서도 "들은 기억이 난다"고 답했다.

재판부는 "평가보고서가 이사회에 제출된 자료라고 했냐"고 묻자 최 씨는 "이사회 논의 근거 자료라고 했다"고 말했다.

또 재판부는 "상장사간 합병은 법에 따라 주가로 산정된다"며 "그런 경우라면 이사회 내에서도 주가 외에 실질적인 자산 평가 등을 검토할 의무가 있는지, 의무가 있으면 삼성물산은 저평가됐고 제일모직은 고평가 돼 주주에게 손해를 줄 수 있는 상황이 있었냐"고 물었다.

최 씨는 "(삼성물산의 2대 주주였던 헤지펀드) 엘리엇이 그런부분에 대해서 문제제기를 했다"며 "주가를 보고 합병비율을 결정하지만 다른 것도 보고 판단하는지 궁금했다"고 강조했다.

재판부는 "만일 이사회에서 보고서를 제대로 검토 안했다면 증인이 작성한 보고서에도 '검토를 안했다'고 기재했겠냐"고 질문했다. 최 씨는 "가정이지만 그렇게 생각한다"고 답했다.

재판부는 "기재가 된다면 삼성물산과 제일모직 합병에서 반대를 했다든가, 주식매수청구권이 선택지가 될 수 있냐"고 물었다. 최 씨는 "그것까지 모르겠다"고 말을 아꼈다.