[종목이슈] 애드바이오텍, 두올물산·현대사료 인수에 숨겨진 수혜주…이유는?

[아이뉴스24 고종민 기자]동물용 의약품 제조기업 애드바이오텍이 두올물산(카나리아바이오로 사명변경 예정)의 현대사료 인수합병(M&A) 숨겨진 수혜주로 부각될 전망이다. 수혜주로 꼽히는 이유는 카나리아바이오의 전환사채를 보유하고 있어서다.

관련 이슈의 단초는 최근 현대사료의 인수합병(M&A)에서 촉발됐다. 현대사료는 지난 21일 최대주주가 카나리아바이오 외 2조합으로 변경되는 경영권 양수도 계약을 체결했다고 밝혔다.

기존 최대주주인 문현욱 외 2인과 기타주주가 보유주식 437만1천93주(71.07%)를 카나리아바이오, 와이드필드조합, 하이라이드컨소시엄1호조합에게 양도하는 계약을 체결했다. 양수도 대금은 총 1천억원 규모다. 최대주주 변경 예정일은 오는 5월4일이다. 거래 종결 이후 현대사료의 최대주주 측 지분율은 카나리아바이오 49.75%, 와이드필드조합 14.21% 등 총 63.96%다.

앞으로 카나리아바이오가 K-OTC(장외거래시장)에 상장된 가운데, 현대사료를 통해 우회상장을 하거나 오레고보맙 가치를 활용할 것이라는 해석도 나오고 있다. 그동안 의문시 됐던 애드바이오텍 소유의 온코퀘스트 지분 가치(카나리아바이오 전환사채 등)가 제대로 된 평가를 받고 장내에서 매각할 수 있는 수순으로 가고 있는 셈이다.

◆애드바이오텍 ‘카나리아바이오 전환사채 보유(주식 전환 시 지분율 2%)’

카나리아바이오에 따르면 애드바이오텍은 카나리아바이오의 전환사채를 보유하고 있으며, 주식 전환 시 지분율은 2% 가량 된다.

약 2%의 가치는 현재 애드바이오텍의 시가총액(25일 종가 기준 650억원)을 크게 뛰어 넘는다.

지난해 9월13일 K-OTC에서 107원으로 거래를 시작한 카나리아바이오는 지난달 18일 고점인 장중 30만원을 기록했다. 주가가 반년만에 2천804배 뛴 셈이다. 당시 두올물산의 시가총액은 29조5천520억원에 달했다. 이는 당시 코스피 시가총액 열 손가락 안에 드는 수준으로 10위인 기아(약 28조5천781억원) 보다도 몸집을 불렸었다.

다만 최근 주가는 진정국면에 진입했다. 25일 기준 카나리아바이오의 시총은 10조6천880억원(주당 11만9천원)이다. 결론적으론 애드바이오텍의 카나리오바이오 관련 보유 지분 평가 가치는 주당 30만원 기준 약 5천910억원, 주당 11만9천원 기준 약 2천137억원이다.

◆애드바이오텍 ‘어떻게 카나리아바이오 전환사채 보유하게 됐나’

애드바이오텍이 전환사채를 보유하게 된 실마리는 지난 2013년으로 거슬러 올라가야 한다. 애드바이오텍은 2013년 항암 항체치료제 개발사인 퀘스트파마텍(Quest PharmaTech Inc.)에 투자(29억원)했고, 퀘스트파마텍은 2015년에 온코퀘스트를 분할 신설해 자회사로 만들었다.

애드바이오텍은 작년말 기준 현재 퀘스트마파텍 주식 4.16%, 온코퀘스트 주식 4.00%를 보유중이며 장부가는 각각 6억원, 11억원이다.

2차 접점은 2020년이다. 출발 지점은 코스닥 상장사 OQP(현 디아크)다.

디아크는 작년 3월 감사보고서 ‘의견 거절’을 받고, 거래 정지 되기 전인 '2020년' 캐나다의 온코퀘스트로부터 난소암 치료제 '오레고보맙'이라는 무형자산을 인수했다. 인수가격은 3억 달러(3천751억원)였다. 오레고보맙 인수자금은 전환사채(CB) 발행, 유상증자(주식 상계), 현물 출자 등의 복잡한 구조를 거쳤다. 최종 단계는 디아크가 캐나다 바이오업체 온코퀘스트의 자회사로 편입 되는 계약 조건이었다.

문제는 오레고보맙의 가치를 법원에서 인정하지 않아 현물 출자에 제동이 걸렸다. 디아크는 당시 법원의 신주발행신청 기각(신주발행 취소), 회사채·CB 발행 등의 과정 속에서 감사보고서 의견 거절 까지 겪었다.

고심하던 경영진은 오레고보맙의 가치에 확신을 가지고 인적분할 방식으로 회사 밖으로 떼어낸다. 디아크는 작년 8월 바이오사업부를 OQP바이오라는 신설회사로 분리했고, 오레고보맙 관련 권리 일체를 OQP바이오로 넘겼다.

또한 디아크 내 투자·제조관리 사업부는 신설법인 두올물산홀딩스로 분리했고, 디아크의 자회사였던 두올물산(현 카나리아바이오)이 두올물산홀딩스 100% 종속회사로 편입됐다. 그리고 수원지방법원이 작년 11월 오레고보맙의 현물가치 3천861억원을 인정했다. 핵심 매듭이 풀리자 경영진은 카나리아바이오에 오레고보맙의 부채와 자산 일체를 넘기는 작업에 박차를 가한다.

OQP바이오는 법원 판결 이후 오레고보맙의 권리를 카나리아바이오의 손자회사인 엠에이치씨앤씨에 현물출자 방식으로 넘겼다.

또 카나리아바이오는 100% 자회사이자 엠에이치씨앤씨의 모회사인 랜드고를 작년 12월 흡수합병한다. 카나리아바이오가 엠에이치씨앤씨의 100% 직계 모회사로 됐고, 오레고보맙의 자산과 부채를 떠안은 셈이다.

이후 두올물산홀딩스와 카나리아바이오의 합병이 최근 진행됐다. 결국 코스닥 상장사 디아크의 주주가 K-OTC 등록사 카나리아바이오(아직 두올물산 사명 사용)로 승계 복사되는 수순을 밟았다.

여기서 애드바이오텍과의 연결고리는 복사된 전환사채다. 애드바이오텍은 보유 지분율에 따라 카나리아바이오의 전환사채 권리를 받았고, 주식전환 시 예상 지분율이 2% 가량이다.