삼바 분식회계 논란, 바이오젠 콜옵션에 새 국면 맞나

[아이뉴스24 한수연 기자] 삼성바이오로직스의 분식회계 여부을 가릴 금융당국의 4차 회의를 엿새 앞두고 바이오젠이 삼성바이오에피스에 대한 주식매수청구권(콜옵션)을 행사하겠다고 밝히면서 그간의 공방이 새 국면을 맞게 될지 주목된다.

삼성바이오에피스는 삼성바이오로직스의 자회사로 지난 2015년 삼성바이오로직스가 이 회사를 종속회사에서 지분법 관계회사로 변경해 회계처리한 것에 대한 적절성 여부가 이번 논란의 핵심이다.

29일 삼성바이오로직스는 미국 바이오젠이 삼성바이오에피스에 대한 콜옵션을 행사했다고 공시했다. 이에 따라 삼성바이오로직스는 바이오에피스 주식 1천956만7천921주 중 922만6천68주를 양도하기로 했다. 이날 공시에 따르면 양사가 합의한 주식 양수도일은 석 달 후인 9월 28일로 바이오젠이 주식 양수를 위해 필요한 기업결합신고 등 법적 절차에 대한 통상 3개월의 소요기간을 고려한 결과다.

바이오젠은 삼성바이오로직스에 주당 5만원과 지급이자를 더해 7천486억(9월 28일 기준)원을 지급하게 된다. 이에 따라 삼성바이오로직스의 삼성바이오에피스 지분은 현 94.6%에서 50%(50%+1주)로 줄어들고 바이오젠은 삼성바이오에피스 지분이 5.4%에서 49.9%(50%-1주)로 늘게 된다.

삼성바이오에피스도 삼성바이오로직스와 바이오젠의 공동경영 체제로 운영된다. 이사회 역시 양사 동수로 구성될 예정이다.

바이오젠의 콜옵션 행사로 삼성바이오로직스의 분식회계 여부에 대한 최종 판단의 키를 쥔 금융위원회 산하 증권선물위원회에도 이목이 집중된다.

바이오젠이 콜옵션을 행사하면 삼성바이오에피스가 삼성바이오로직스의 관계사가 되기 때문이다. 다만 논란이 되는 회계처리 기간은 2015년과 그 이전 기간이다.

일각에서 제시되고 있는 바이오젠의 삼성바이오에피스 지분 매각설도 초미의 관심사다.

삼성바이오에피스가 비상장사란 점에서 바이오젠이 얼마만큼의 차익을 얻는지에 대해서는 별도의 가치평가가 필요하지만 현재 업계의 중론은 10조원대 수준이다. 일본 노무라증권에서는 22조6천억원이라는 과감한 금액을 제시하기도 했다. 바이오젠이 콜옵션 행사 후 주식을 전량 매각하면 투자액 대비 10배의 이익을 얻을 수 있는 셈이다.

이를 의식한 듯 앞서 지난 4월엔 삼성물산이 삼성바이오에피스의 주식을 매입할 계획이 없다는 공시를 하기도 했다. 그러나 콜옵션이 실제 이뤄진 만큼 상황은 언제든 바뀔 수 있다는 게 일각의 분석이다.

증선위의 삼성바이오로직스 회계기준 위반 안건에 대한 4차 회의는 내달 4일로 예정돼 있다. 증선위는 이날 회의에서 삼성바이오로직스의 회계기준 위반 여부와 제재 수위를 결정하겠단 방침이다.

앞서 금감원은 삼성바이오로직스 특별감리를 통해 이 회사가 2015년 말 자회사인 삼성바이오에피스를 기존 종속회사에서 관계사로 변경한 것을 문제 삼았다. 이에 대해 삼성바이오로직스는 삼성바이오에피스를 바이오젠 콜옵션에 대비해 종속회사에서 관계사로 바꾼 것이라고 맞서왔다.