교보증권, 교보생명 상대 유상증자 무산 위기…"기존주주 이익 침해"

[아이뉴스24 김현동 기자] 교보증권이 최대주주인 교보생명보험을 상대로 제기한 3자배정 유상증자가 무산될 위기에 처했다. 교보증권 일반주주가 기존 주주의 비례적 이익 침해를 이유로 신주 발행 무효의 소송을 제기했기 때문이다. 최근 신주 발행 무효 소송의 결과를 감안하면 신주 발행 취소 가능성도 상당하다는 평가다.

25일 금융투자업계와 법조계에 따르면 서울남부지방법원 제15민사부(재판장 윤찬영 판사)는 지난 24일 교보생명 일반주주 윤희랑씨가 교보증권을 상대로 제기한 신주발행무효 소송(2024가합102012)의 2차 변론기일을 주관했다.

원고 측인 윤희랑 변호사는 "교보증권의 교보생명 상대 유상증자는 기존 주주의 비례적 이익을 침해하는 것"이라며 "제3자 배정 유상증자의 한도를 크게 넘어서기 때문에 일반주주의 이익을 뺏어가는 것"이라고 주장했다.

피고 측은 경영권 분쟁이 아닌 자본적 취지의 유상증자라서 최대주주를 대상으로 3자배정 유상증자를 실시했다는 입장이다.

교보증권은 최대주주가 교보생명으로 바뀐 1999년 이후 처음으로 지난 2020년 발행주식총수의 80%에 달하는 3자배정 유상증자를 실시했다. 2020년 유상증자로 교보생명의 교보증권 지분율은 증자 전 51.6%에서 73.06%로 급증했다. 2023년에도 발행주식총수의 76%에 이르는 신주를 교보생명을 대상으로 발행했다. 교보생명의 교보증권 지분율은 84.7%까지 뛰었다. 일반주주를 배제한 3자배정 유상증자로 인해 일반주주의 교보증권 지분율은 급감했다. 2020년 6월 이전 42.3%였던 일반주주의 교보증권 지분율은 2020년 6월말 23.5%로 줄어든 후 지난해 9월에는 14.3%로 급감했다.

교보증권은 최대주주를 대상으로 한 유상증자의 목적으로 2020년에는 재무구조 개선이라는 경영상의 목적을 들었다. 2023년에는 종합금융투자사업자와 초대형 투자은행(IB) 인가를 위한 자기자본 확충 목적이라고 증자의 목적을 밝혔다.

교보증권은 설립 이후 자본확충을 거의 하지 않았다. 갑작스런 유상증자도 의외지만, 총주주를 대상으로 한 유상증자를 배제하고 최대주주를 상대로 한 3자배정 유상증자에 나선 것이다. 최대주주 지분율이 80%를 넘어서면서 교보생명의 지주회사 전환과 그 일환으로 교보증권 상장폐지를 준비하는 것이 아니냐는 관측도 제기된다.

법원은 과거 증자비율 243%의 3자 배정 유상증자에 대해 "기존 주주의 신주인수권 부당 침햬"를 사유로 신주발행 무효를 결정한 바 있다. 가장 최근인 지난해에도 서울동부지법 민사합의21부(재판장 김유성)은 SM엔터테인먼트의 신주 및 전환사채 발행금지 가처분 신청에서 "채무자가 긴급한 자금 조달 및 사업 확장, 전략적 제휴 등 경영상 목적을 달성하기 위하여 기존 주주의 신주인수권 등을 배제하고 카카오에 이 사건 신주 및 전환사채를 배정·발행할 필요가 있다고 단정하기 어렵다”고 했다. 신주 및 전환사채가 발행될 경우 기존 주주들의 비례적 이익이 침해되거나 지배력이 약화되는 등 주주들이 불이익을 받을 염려가 있다고 했다.

감독당국은 과거 부실 기업의 제3자배정 유상증자에 따른 투자자 피해를 우려해 제3자배정 신주발행한도를 20%로 제한하고, 제3자배정 유상증자에 대한 심사 강화 방침을 밝힌 바 있다.