"'경영상 목적' 예외 적용…자사주 보유 정당화될 것"

[아이뉴스24 성진우 기자] 자기주식 소각 의무화를 골자로 한 '3차 상법 개정안' 내 예외 조건으로 '경영상 목적'이 삽입된 것을 두고 "개정안의 의미와 취지를 퇴색시킬 것"이란 우려가 나왔다.

1일 한국거버넌스포럼은 "'경영상 목적' 예외는 자기주식 소각 관련 논의에서 공론화된 적도 없는 깜짝 조항"이라며 "법안을 후퇴시키는 것을 넘어 과다한 자사주 보유에 대한 정당화 절차를 열어준 중대한 문제"라고 밝혔다.

앞서 지난달 24일 더불어민주당 '코스피 5000 특별위원회' 오기형 위원장이 대표 발의한 상법 개정안에는 취득 1년 내 자사주 소각 의무, 자사주의 보유 및 처분 절차 등이 명시됐다.

다만 △임직원 보상 목적 △우리사주제도 시행 등 명시된 적용 예외 조건 중 '경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우'가 포함된 것을 두고 주주가치 제고라는 상법 개정의 취지가 퇴색됐단 평가가 나오고 있다.

개정안에 따르면 회사는 경영상 목적으로 자사주 보유 또는 처분할 수 있단 내용을 정관에 신설하고, 주주총회 보통결의 승인을 얻으면 신규는 물론 기보유 자사주를 소각하지 않아도 된다.

이에 대해 포럼은 "발행주식 총수의 10% 이상은 물론 50% 이상에 이르기까지 과다하게 보유한 자사주 기보유분에 대해 '괜찮다'는 신호를 주는 것"이라고 비판했다.

그러면서 "경영상 목적이라는 표현은 대단히 포괄적이고 구체적인 처분 계획을 작성할 수도 없는 요건"이라며 "어떤 재무적 상황이 언제까지 발생하고, 어느 정도의 자금이 필요한지 등 미래에 알 수 없는 경영상 필요성을 구체적으로 계획에 적을 수 있는 회사가 과연 있겠나"라고 반문했다.

또한 해당 예외 조건이 주주 충실의무를 따라야 할 이사에게 '면책 조항'으로 활용될 것이란 우려도 잇따랐다.

포럼은 "주주총회 특별결의(정관 개정)와 보통결의(자사주 처분계획 승인)만 통과하면 이사가 자사주 처분을 위해 더 이상 할 일이 없다"며 "경영상 목적이란 예외 요건에 따라 자사주를 보유하거나 처분할 경우 이사는 전체 주주이익에 관한 판단을 하지 않을 것"이라고 비판했다.

이어 "상법에 '이사의 주주 충실의무'를 명시한 취지는 더 이상 주주 간 이해 상충 거래를 '절차'로 포장해 정당화하지 못하게 하겠다는 것"이라며 "이사는 신주 발행은 물론 자사주 처분에 있어서도 이러한 의무를 준수해야 한다"고 강조했다.