김병환式 자본시장법 땜질…'이재명 말이 맞았네'

[아이뉴스24 정태현 기자] 이재명 더불어민주당 대표의 말이 맞았다. 상법 개정 대신 자본시장법 개정을 통해 실효성 있는 일반주주 보호 방침을 밝힌 정부가 핀셋 개정으로 자본시장법 상 상장법인 특례조항 개정의 기회를 버렸다.

정부는 자본시장법 개정을 추진하면서 특정 조항만 개정하기로 했다. 상장법인의 특례 조항 중에서 합병 등에 대한 사항만 일반주주 보호 방침을 밝힌 것이다. 유상증자, 자기주식 취득 등에 대한 사항은 외면해 그야말로 핀셋 개정이고, 일반주주 보호라는 명분은 지키지 못한 것으로 평가된다.

김병환 금융위원장이 2일 발표한 자본시장법 개정안의 핵심은 자본시장법 제165조의 4에서 규정하는 네 가지 행위로 한정된다.

해당 조항은 '합병 등의 특례'로 합병, 분할합병, 주식의 포괄적 교환, 중요한 영업 자산의 양수도 등이다.

자본시장법 제165조의4는 주권 상장법인에 대한 특례 조항의 일부다. 상법에서 규정하고 있는 이사의 충실 의무 조항이 속한 상법 '회사편'보다 상장법인에 우선적으로 적용된다. 상장법인 입장에서 상법 개정이 아니더라도 자본시장법 165조의2~20 개정만으로 충분히 효과를 발휘할 수 있다.

그렇지만 금융위원회는 18개 조항 중에서 합병 등에 대한 특례만 손 보기로 했다. 핀셋 개정이자, 최근 논란이 된 두산그룹의 두산에너빌리티와 두산로보틱스 분할합병 논란만 문제로 삼은 것이다. 그러면서 상법 개정에 따른 부작용은 해소하면서 실효성 있는 주주 보호가 가능하다고 했다.

당장 고려아연의 기습 유상증자에 따른 일반주주 피해 사례나 HL홀딩스의 자기주식 재단 무상증여 철회 같은 '자사주 취득 및 처분의 특례' 조항이나 '주식의 발행 특례' 등은 철저히 외면했다.

김 위원장은 "상법에 회사와 주주를 병기해 충실 의무를 넣을 때도 과연 이 문제가 해결될 수 있는지는 생각해 봐야 한다"며 "증자라는 행위가 회사와 일부 주주들한테 도움이 될 수 있는 반면, 증자에 임하지 못하거나 하는 부분에 대해 주식을 팔아버릴 경우 주가가 빠질 수 있어 이사회가 이를 결정할 때 불확실성이나 결정의 지연이 나올 수 있다"고 말했다.

유상증자로 일반주주의 피해가 예상되는 상황에서 대규모 유상증자를 결정한 고려아연 이사회의 문제를 무시한 발언이다. 앞서 고려아연은 1주당 89만원에 자사주 공개매수를 마무리한 뒤 1주당 67만원에 신주 2조5000억원어치를 발행하는 유상증자 계획을 밝혔다. 발표 소식 이후 주가가 하한가(일일 가격 제한폭 최하단)를 기록했다. 이후 고려아연은 거센 시장 반발을 고려해 유상증자를 철회했다.

그러면서 김 위원장은 "제3자 배정이라든지 자기주식 처분이 불공정하게 이뤄지지 않도록 하겠다"며 "자기주식은 어떤 목적으로 어떻게 보유하는지 공시하게 한다든지, 제3자 배정에서도 제도적으로 더 개선할 수 있는 점이 있는지 들여다보겠다"고 했다.

김 위원장의 발언은 상장법인의 자사주 취득과 처분에 대한 특례 조항에 대한 개정이 아니라 별도의 제도 개선을 시사한 것에 불과하다. 상장법인의 자사주 보유 등에 대한 규정은 이미 자본시장법 시행령 개정이 예고된 상태다.

앞서 이재명 대표는 지난달 28일 열린 '대한민국 주식시장 활성화TF 현장 간담회' 모두 발언에서 "상법 개정을 반드시 하겠다는 말씀을 드립니다. 원래는 자본시장법 쪽을 개정하는 게 정확하고 맞는 것이긴 한데, 그게 정무위 소관이라 그 쪽에 맡겨 놓으면 될 리가 없다."고 했다.

정부·여당이 상법 개정을 추진하다가 기업들의 반발을 의식해 자본시장법 개정으로 돌아선 것을 비꼰 것이다. 그런데 자본시장법의 상장법인 특례조항을 개정하면서도 제대로 된 개정이 아니라 땜질식 처방만 내놓은 것이라는 지적이다.