적대적 M&A 방어 '포이즌필' 내년 도입

내년부터 이사회 의결로 적대적 인수합병(M&A)에 대한 경영권 방어 수단, '포이즌필(poison pillㆍ신주인수선택권)'을 행사할 수 있게 된다. 법무부는 기획재정부 등 관계 부처 협의를 거쳐 9일 이같은 내용의 상법 개정안을 발표했다.

개정안에 따르면 기업은 주주 총회 특별 결의로 정관을 변경해 포이즌필을 도입할 수 있다. 도입 후 적대적 M&A시도가 있을 경우 이사회 의결을 거쳐 포이즌필을 발동할 수 있다.

미국과 일본은 이사회 보통 결의로 포이즌필을 도입할 수 있지만 우리는 주주총회 특별 결의(출석 주식 3분의 2, 발행 주식 3분의 1)를 거치도록 해 보다 엄격한 도입 요건을 마련했다. 단 복수의결권제도, 황금주, 초다수의결제는 도입되지 않는다.

개정안은 인수선택권이 M&A에 대한 방어 수단인 점을 고려해 무상으로 주어지도록 했다. 경영권 양도 목적으로 남용할 가능성을 방지하기 위해 주주 외에 제3자에게 양도할 수 없도록 했다. 또 유사시에만 주주를 차별 취급하도록 하고, 공격자나 이해 관계인은 유지청구권, 신주발행무효 소송 및 가처분 신청을 통해 차별 취급이 적법한지 법적으로 다툴 수 있도록 했다.

법무부 측은 "외환위기 이후 의무공개매수 제도나 외국인 주식취득한도 제한을 폐지하는 등 적대적 M&A 공격은 쉬워진 반면 경영권 방어를 위한 수단은 없어 기업 보호 장치 마련을 위해 포이즌필을 도입하기로 했다"고 설명했다.

한편 법무부는 9일 오후 공청회를 진행하고, 연내 입법 예고를 마친 뒤 내년 봄 정기 국회에 개정안을 상정할 계획이다.

※포이즌필 : 적대적 인수합병(M&A) 대상이 된 기업이 기존 주주들에게 시가보다 싼 값에 주식을 살 수 있는 권리(신주인수권)를 줘 경영권을 방어할 수 있도록 한 장치.