[아이뉴스24 전다윗 기자] 작고한 창업주의 지분을 물려받은 오너 2세가 있습니다. 하루아침에 최대주주가 됐지만 경영을 이끄는 이사회에 그의 자리는 없습니다.
경영에 참여하고 싶은 오너 2세와 이를 반대하는 기존 이사회. 이들은 임시 주주총회 표대결을 통해 향방을 결정하기로 합니다.
흔히 벌어지는 경영권 갈등 상황이지만 특이한 점이 있습니다. 오너 2세가 임시 주총에 상정한 안건이 '아버지가 만든 정관을 폐지해 달라'이기 때문입니다. 폐암 신약 '렉라자'의 주성분 레이저티닙을 발굴한 1세대 바이오텍 오스코텍 이야기입니다.
오스코텍은 오는 30일 임시 주총을 엽니다. 지난 2월 별세한 창업주 고 김정근 대표의 아들 김성연 제노스코 전략기획실장이 주주제안을 통해 임시 주총 소집을 청구했습니다.
주요 안건은 2개입니다. 하나는 '초다수결의제'를 담은 정관 조항을 없애는 안이고, 다른 하나는 김 실장을 포함한 이사 후보 3명의 선임안입니다. 김 실장 측 후보 3명이 모두 선임되면 오스코텍 이사회는 7명에서 10명으로 늘어납니다. 이사회 내 권력 구도도 5대5로 재편됩니다.
그렇다면 초다수결의제는 무엇일까요. 주총에서 특정 안건을 통과시키는 데 필요한 찬성 비율을 상법의 일반 기준보다 높게 정하는 제도입니다.
오스코텍은 이 제도를 정관 제27조에 적용해 주주가 제안한 이사를 선임하거나 해임할 때 발행주식 총수의 80% 이상이 찬성해야 한다고 규정하고 있습니다. 이사 선임에 발행주식 총수의 4분의 1, 해임에 3분의 1을 요구하는 상법보다 훨씬 높은 기준입니다. 2007년 당시 지분율이 20%대였던 김 대표가 경영권을 지키기 위해 정관에 넣은 조항입니다.
이사회가 아닌 주주 자격으로 이사 선임을 제안한 김 실장 측이 정관 제27조의 문턱을 넘는 건 사실상 불가능합니다. 통상 상장사 주총에 의결권 있는 주식의 80%가 '참석'하는 것도 극히 드문 일입니다. 극심한 경영권 분쟁이 있을 때 겨우 넘길 정도입니다. 지난 2024년 경영권을 놓고 치열한 표 대결이 벌어진 한미사이언스 임시 주총의 참석률이 84.68%였습니다.
올해 3월 열린 오스코텍 정기주총 참석률은 51.4%입니다. 이번 임시 주총 참석률이 85%까지 오른다고 해도, 출석 의결권의 약 94%가 찬성해야 합니다. 김 실장 측이 이사 선임에 앞서 정관부터 바꾸려는 이유입니다.
소액주주들도 김 실장 측 의견에 힘을 싣고 있습니다. 이들은 줄곧 초다수결의제가 이사회 견제를 사실상 불가능하게 한다며 폐지를 요구해 왔습니다.
이 조항을 도입한 주주총회 결의가 무효라며 소송을 제기해 지난해 11월 1심에서 승소하기도 했습니다. 다만 오스코텍이 항소해 판결은 아직 확정되지 않았고, 해당 조항은 여전히 정관에 남아 있습니다.
김 실장 측의 이사회 입성을 반대하는 목소리들에도 이유가 있습니다. 우선 미국 자회사 제노스코 지분 인수를 둘러싼 이해충돌 문제입니다.
현재 제노스코 지분 59.31%를 보유하고 있는 오스코텍은 남은 지분을 모두 사들여 이 회사를 완전자회사로 만들려 합니다. 제노스코와 나눠 받는 레이저티닙 로열티 수익을 온전히 오스코텍 주주가치에 반영하고, 두 회사의 연구개발 역량을 한데 모으겠다는 구상입니다.
문제는 김 실장이 제노스코 지분 약 13%를 가지고 있다는 겁니다. 오스코텍이 이 지분을 사들인다면 가격이 높을수록 김 실장이 받는 돈은 늘고, 회사가 치러야 할 비용도 증가합니다. 일단 김 실장 측은 이사회에 입성해도 제노스코 가치평가와 지분 인수 관련 안건의 논의와 표결에 참여하지 않겠다고 밝힌 상태인데요. 그럼에도 지분을 팔 수 있는 사람이 그 지분을 얼마에 살지 논의하는 이사회에 들어오는 건 문제 소지가 있다는 게 반대 측 입장입니다.
김 실장의 경영 능력과 전문성에 의문을 제기하는 시각도 있습니다. 물론 김 실장이 바이오 업계 문외한인 건 아닙니다. 2017년 2월 제노스코에 합류해 사업개발 매니저로 일하며 기술이전 등 개별 프로젝트에 관여했습니다. 올해부터는 전략기획실장으로 재직 중입니다.
하지만 상장 바이오 기업의 경영 전략을 진두지휘하는 건 엄연히 다른 문제죠. 이 부분에서 그는 아무것도 증명한 것이 없습니다. 자신과 함께 추천한 이사 후보들을 통해 신약 개발과 임상 전문성을 보강하겠다는 구상을 제시하긴 했지만, 김 실장 본인이 어떤 역량을 보여줄 수 있을지는 여전히 미지수입니다.
일선 직원들 사이에서도 우려의 목소리가 나왔습니다. 전체 직원의 약 74%인 49명이 전문경영인인 기존 윤태영 대표가 신약 개발을 계속 이끌어야 한다는 내용의 공동성명을 냈습니다. 이사회 구성을 둘러싼 대립이 이어지는 가운데, 직원들이 현 경영진의 연구개발 리더십에 대한 지지를 공개적으로 표명한 겁니다.
임시주총이 어떻게 흘러갈지는 아직 가늠하기 어렵습니다. 하지만 이번 표결이 향후 오스코텍의 경영 체제가 어떤 방향으로 갈지를 가를 분수령이 될 것은 분명해 보입니다. 어느덧 창업주 이후의 경영을 고민해야 하는 국내 1세대 바이오텍들이 마주한 전환기를 보여주는 상징적 사례로 볼 수도 있겠죠. 오는 30일이 기다려지는 이유입니다.
/전다윗 기자(david@inews24.com)