[아이뉴스24 홍성효 기자] 영풍·MBK파트너스가 고려아연의 자기주식 공개매수와 관련한 주주대표소송 1심 패소 판결에 불복해 항소하겠다고 밝혔다.
당시 고려아연 이사회의 결정이 경영상 재량 범위에 있다는 법원 판단에 대해 회사의 재무 건전성과 주주가치에 미친 영향을 충분히 고려하지 않았다고 반발했다.
22일 영풍·MBK는 입장문을 통해 "개인의 자리보전을 위해 고려아연을 사금고화하고 막대한 채무를 떠넘긴 위법적 경영 행위가 이사의 재량으로 정당화될 수 없다"며 "훼손된 주주가치와 주주권리의 회복을 위해 즉각 항소하겠다"고 밝혔다.
앞서 서울중앙지법 민사합의30부는 이날 영풍이 최윤범 고려아연 사내이사 등 이사 10명을 상대로 제기한 주주대표소송에서 원고의 손해배상 청구를 기각했다.
이번 소송은 2024년 영풍·MBK가 주당 83만원에 고려아연 주식 공개매수를 시작하자 고려아연 이사회가 주당 89만원에 자기주식을 공개매수하기로 결정하면서 불거졌다.
법원은 당시 고려아연 이사회가 외부 법률자문과 가처분 사건 결정 등을 검토한 뒤 가격과 자금조달 방안을 결정했다며 해당 판단이 현저히 불합리하지 않아 선관주의의무와 충실의무 위반에 해당하지 않는다고 봤다. 자기주식 취득 재원과 관련한 상법·정관 위반 주장도 받아들이지 않았다.
그러나 영풍·MBK는 법원이 자기주식 공개매수에 따른 재무적 부담과 주주 피해를 간과했다고 주장했다.
영풍·MBK는 "당시 고려아연 이사회가 2조원 넘는 자기주식 공개매수를 추진하기 위해 1조6000억원 이상의 차입금을 조달했다"며 "주당 89만원에 자사주를 매입하면서 회사에 8300억원 이상의 실질적 손해를 끼쳤다"고 주장했다.
이어 "수십 년간 축적한 고려아연의 순현금 재무구조를 대규모 순차입 상태로 전락시켰다"며 "최윤범 사내이사의 지배력 유지를 위해 회사의 재무적 안전판을 희생시킨 행위는 정당한 경영 판단이 될 수 없다"고 강조했다.
자기주식 공개매수 이후 추진된 일반공모 유상증자도 문제 삼았다. 영풍·MBK는 "고려아연 이사회가 자사주 공개매수로 발생한 차입금을 상환하기 위해 2조원 넘는 일반공모 유상증자를 추진했다"며 "막대한 채무 부담을 일반 주주들에게 전가하려 한 것"이라고 주장했다.
특히 자기주식 공개매수가 진행 중이던 시점에 대규모 유상증자를 준비하고도 이를 시장에 알리지 않았다는 의혹과 관련해 사법당국의 수사가 진행 중이라는 점도 언급했다.
고려아연의 원아시아파트너스 펀드 투자와 관련한 의혹도 거론했다. 영풍·MBK는 최윤범 사내이사 측이 선행 투자한 비상장 엔터테인먼트 기업들에 고려아연 출자 펀드 자금 690억원이 후속 투입되면서 650억원 상당의 원금 손실 위험이 발생했다고 주장했다.
영풍·MBK는 이러한 투자 사례가 고려아연의 내부통제와 이사회 기능에 문제가 있다는 점을 보여준다며 자기주식 공개매수 결정 역시 같은 맥락에서 살펴봐야 한다는 입장이다.
영풍·MBK는 "이사의 경영 판단 재량권은 회사와 전체 주주의 이익을 위해 충실히 행사될 때에만 법적 보호를 받을 수 있다"며 "상급심에서 자기주식 공개매수의 위법성과 이사진의 선관주의의무 위반을 철저히 규명하겠다"고 말했다.
/홍성효 기자(shhong0820@inews24.com)