[아이뉴스24 윤희성 기자] 합병가액을 정해진 주가 공식에 맞춰 계산하던 방식이 사라진다. 앞으로는 거래 특성에 따라 다양한 가치평가 방법을 활용하는 대신 어떤 방법과 가정을 적용했는지 공개한다. 이사회와 외부평가기관의 검증도 받도록 제도가 바뀐다.
금융위원회는 오는 16일부터 다음 달 6일까지 이 같은 내용을 담은 '자본시장법 시행령'과 '증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 개정안을 입법예고한다고 15일 밝혔다.
이번 개정안은 지난 8월 공포된 개정 자본시장법의 후속 조치다. 합병가액 산정 기준을 바꾼 데 맞춰 기존 산식을 삭제하고, 산정 과정에서 회사와 외부평가기관이 확인·공시해야 할 사항을 구체화했다.
현행 제도는 합병계약 체결일 또는 이사회 결의일 중 앞선 날의 전일을 기준으로 1개월·1주일·최근일 종가를 산술평균해 합병가액을 산정하도록 하고 있다. 개정안에서는 이 같은 구체적인 산식을 없애 거래 특성에 맞는 가치평가가 가능하도록 했다.
대신 산정 과정에 대한 검증과 공시를 강화한다. 이사회는 합병 목적과 기대효과, 가액의 적정성뿐 아니라 거래의 공정성을 확보하기 위해 취한 조치가 있다면 그 내용까지 의견서에 담아 공시해야 한다. 특별위원회 설치 등 별도의 공정성 확보 절차를 마련한 경우 주주들에게 이를 공개하는 방식이다.
외부평가기관의 평가 범위도 확대된다. 기존 가액과 거래조건의 적정성에 더해 사용한 평가방법의 적정성, 주요 가정의 합리성, 평가 과정에서의 어려움 등을 함께 평가해 공시해야 한다.
계열사 간 합병에서는 이해관계를 확인할 수 있는 공시도 늘어난다. 특수관계인과 상대 법인 간 출자 관계와 지분변동 내역을 증권신고서에 기재하도록 했다. 기존 채무보증과 임원 겸직 여부도 함께 공개한다.
주식매수청구권 매수가격 역시 기존 산식을 삭제하고 합병가액과 마찬가지로 다양한 가치평가 요소를 고려하도록 정비한다. 외부평가기관의 평가와 관련 내용 공시도 의무화된다.
개정안은 입법예고 이후 규제심사와 법제처 심사, 차관·국무회의 의결 등을 거쳐 오는 12월 9일부터 시행될 예정이다.
/윤희성 기자(heehs@inews24.com)