[의결권 행사]⑦ 삼성운용, 레인보우로보 '불행사'⋯지침위반 소지

[아이뉴스24 윤희성 기자] 이해충돌 우려가 있는 계열 기업에 대한 의결권 행사는 중립 투표(Shadow Voting)가 원칙인데, 삼성자산운용은 계열회사 편입이 유예된 기업에 대해 의결권 행사 포기를 선택했다. 기권의 근거도 없어 의결권 행사 지침 위반 소지도 있다는 평가다.

한화자산운용은 계열사 7곳(한화오션·한화솔루션·한화에어로스페이스·한화시스템·한화리츠·한화·쎄트렉아이) 주총 안건 88건에 대해 중립 의결권을 행사했다. 자본시장법 제87조를 근거로 들었다. 해당 조항은 이해충돌 우려가 있는 경우 주총 결의에 영향을 미치지 않는 중립 방식으로 의결권을 행사하도록 규정하고 있다.

내부 가이드라인을 구체적으로 명시한 운용사들도 있었다. KB자산운용은 KB금융·KB스타리츠·KB발해인프라 안건에 대해 내부지침 제5조를 근거로 중립 의결권을 행사했다고 밝혔다. 한국투자밸류자산운용 역시 한국투자금융지주 안건에 대해 집합투자재산 의결권 행사규정 제2장제5조를 근거로 중립 행사했다고 기재했다.

미래에셋자산운용은 안건별로 사유를 달리 제시했다. 미래에셋글로벌리츠에 대해서는 26.76%의 지분을 보유한 주주로서 이해상충 가능성이 있다는 이유로 내부지침 제6조에 따라 중립 행사했다. 미래에셋증권에 대해서는 계열회사 관계로 의결권 불행사가 원칙이지만, 정족수 부족으로 주총이 무산될 경우 주주권 희석이 우려된다는 점을 들어 선관주의 의무 차원에서 중립으로 행사했다고 밝혔다.

반면 삼성자산운용은 다른 운용사들과 다소 차이를 보였다. 삼성운용은 삼성전자·삼성중공업·삼성전기 등 계열사 11곳에 대해서는 자본시장법 제87조와 내부지침 제4조를 근거로 중립 의결권을 행사했다. 그러나 삼성전자가 최대주주로 있는 레인보우로보틱스에 대해서 의결권을 단 한표도 행사하지 않았다. 레인보우로보틱스에 대해 보유 주식 14만4861주(지분율 0.75%) 전량의 의결권을 행사하지 않았다. 불행사 사유는 모든 안건에 동일했다.

삼성운용은 "레인보우로보틱스는 계열사인 삼성전자가 최대주주이나 공정거래법에 따라 벤처기업에 대한 계열사 편입 유예 대상인 점을 감안하여 계열사와 유사하게 이해충돌 방지 및 수익자 이익 보호를 고려해 불행사 한다"라고 밝혔다.

문제는 삼성운용 내부지침에서 불행사의 근거를 찾기 어렵다는 점이다. 삼성운용 가이드라인은 계열사 등 이해관계가 있는 기업에 대해 중립 투표를 하도록 규정하고 있을 뿐(제4조), 이를 이유로 한 불행사 조항은 명시돼 있지 않다. 이에 레인보우로보틱스와의 이해관계를 고려했다면 다른 계열사와 마찬가지로 중립 행사가 지침 취지에 더 부합한다는 지적이 나온다.