신세계푸드, 주식교환 2차 주주간담회⋯"MOM 불가"

[아이뉴스24 윤희성 기자] 이마트와 신세계푸드의 포괄적 주식교환을 둘러싼 소수주주와의 간담회가 불통으로 끝났다. 교환가격에 대한 이견에 대해 답변을 제시하지 않았고, MOM(소수주주 다수결) 절차 진행 요구에도 불가 입장을 밝혔다.

신세계푸드는 7일 오후 2차 주주간담회를 열고 밸류파트너스자산운용이 제기한 10대 쟁점을 중심으로 주주들과 대화를 나눴다. 밸류파트너스는 포괄적 주식교환 진행 전 자사주 매입·소각 실행과 MOM(소수주주 다수결) 절차 진행 등을 요구했다.

밸류파트너스 관계자는 "준비한 주주 입장을 충분히 설명하고 서면으로도 제출했다"며 "MOM 절차의 필요성을 지속적으로 강조했다"라고 말했다.

이에 대해 신세계푸드 측은 2차 간담회에서 MOM 절차 불가 입장을 밝혔다. 신세계푸드 관계자는 간담회 답변에서 "MOM 절차는 미국·일본과 달리 한국 상법·자본시장법 체계가 채택한 원칙이 아니며, 법무부 가이드라인과 한국상장회사협의회 모두 현행법상 구현이 어렵다는 입장"이라고 답했다.

핵심 쟁점은 교환가격의 형평성 문제였다. 신세계푸드가 과거 급식사업부를 아워홈에 매각할 당시에는 PBR(주가순자산비율) 4배 수준을 적용했는데, 이번 포괄적 주식교환에서는 PBR 0.5배 수준의 교환가가 제시됐다. 일부 주주는 "외부에 객관적으로 매각한다면 PBR 5~6배를 받을 것 아니냐"고 지적하기도 했다.

이에 대해 신세계푸드 측은 BPS(주당순자산) 기준으로 교환비율을 산정할 경우 이마트에 비해 신세계푸드 주주가 불리하다는 입장이다. 지난해 말 기준 신세계푸드 BPS는 9만8936원이고, 이마트 BPS는 36만4294원으로, BPS만을 기준으로 적용하면 교환비율이 현행 0.5031에서 0.2716 수준으로 떨어진다는 주장이다. 신세계푸드 100주당 이마트 주식을 현행 기준으로는 50.3주 받지만, BPS 기준으로는 27.2주밖에 받지 못한다는 논리다.

주주들은 회사가 보유한 현금 여력을 활용해 자사주 매입·소각을 우선 실시해야 한다는 입장을 밝혔다. 주당 가치를 끌어올린 뒤 합병 절차를 진행해야 주주 보호가 가능하다는 주장이다.

이 같은 요구에 회사 측은 구체적 답변 대신 "이사회 검토 후 공시" 입장만 되풀이한 것으로 알려졌다.

간담회가 형식적인 절차에 그칠 것이라는 우려의 목소리가 나왔다. 한 주주는 "이미 사안을 결정해 놓고 주주들과 형식적으로 대화한 것을 금감원에 소통 절차를 거쳤다고 보고할까봐 우려된다"며 "금감원이 두 차례나 증권신고서를 반려한 점을 무겁게 받아들여야 한다"고 말했다.

대표이사 불참에 대한 불만도 나왔다. 임형석 신세계푸드 대표이사는 1차 간담회 이후 입장문을 통해 2차 간담회에서 성실히 답변하겠다고 밝혔으나, 이날 간담회는 1차 간담회와 동일한 관계자만 참석한 것으로 알려졌다.

신세계푸드는 이날 논의된 내용을 바탕으로 내부 검토를 거쳐 공식 입장을 내놓을 예정이다.

신세계푸드 측은 "주주들이 전달한 모든 의견을 이사회에 보고하고 적극적인 조치가 가능한지 종합 검토할 것"이라며 "이사회의 경영판단은 관련 법령에 따라 투명하게 공시하겠다"고 밝혔다.