밸류파트너스 "신세계푸드, 주식교환 MOM 거쳐야"

[아이뉴스24 윤희성 기자] 이마트와 신세계푸드의 포괄적 주식교환을 둘러싼 갈등이 이어지는 가운데, 소액주주 측인 밸류파트너스자산운용이 거래 추진 과정에 소수주주 다수결(MOM·Majority of Minority) 절차를 반드시 포함해야 한다고 요구하고 나섰다.

밸류파트너스는 7일 '신세계푸드 거래 관련 10대 쟁점' 자료를 발표하고, 포괄적 주식교환 거래에 대해 소수주주 다수결 절차(MOM, Majority of Minority) 절차가 반드시 포함돼야 한다고 공식적으로 요구했다. MOM은 지배주주를 제외한 일반주주들만 따로 투표해 과반 동의를 얻는 절차다.

밸류파트너스가 지난해 상법 개정으로 도입된 이사의 주주충실 의무를 근거로 들었다. 회사는는 "주주간 이해상충 거래에서 공정한 절차의 핵심은 MOM"이라며 "이를 생략한 채 거래를 강행하는 것은 법 취지를 무력화하는 행위"라고 밝혔다.

대법원 판결도 근거로 제시했다. 대법원은 이해충돌이 있는 대주주의 의결권뿐 아니라 해당 주식 수 자체를 정족수 계산 기초인 발행주식 총수에서도 제외해야 한다고 판시했다. 상법상 주주총회 결의는 발행주식 총수의 4분의 1 이상 찬성을 요하는데, 이해관계 있는 주주를 제외하고 산정하면 소수주주 의사가 결정적 역할을 하게 된다. 밸류파트너스는 "상법 개정 이후에는 이 원칙이 합병·포괄적 주식교환 등 이해상충 거래 전반으로 확대 적용되는 것이 합리적"이라고 밝혔다.

교환가격 문제도 재차 제기했다. 확정된 교환가는 주당 5만191원으로 청산가치(9만4692원)의 절반 수준이다. 양측 자문 회계법인의 DCF 평가 결과는 최소 12만8000원에서 최대 30만9000원으로 실제 교환가와 최대 6.2배 차이가 난다. 밸류파트너스는 "교환 전 자사주 매입·소각으로 주가를 내재가치 수준으로 끌어올린 뒤 거래해야 한다"고 요구했다.

신세계푸드는 이날 오후 2차 주주간담회를 열고 포괄적 주식거래의 정당성을 설명할 예정이다.