신세계푸드 소수주주 교환가 두고 이견 제기

[아이뉴스24 김민희 기자] 이마트와 신세계푸드의 포괄적 주식교환을 둘러싼 논란이 격화되고 있다. 신세계푸드 소수주주들은 교환 구조 전반이 지배주주에 유리하게 설계됐다고 반발하고 나섰다.

양사는 24일 각각 투자자 이해도 제고를 위한 주주 간담회를 열고 주식교환 구조와 취지를 설명했다. 다만 현장에서는 설명보다 문제 제기가 이어지며 회사와 소수주주 간 입장 차가 뚜렷하게 드러났다.

이날 간담회에서 밸류파트너스자산운용과 일부 주주들은 교환가격 공정성, 자사주 매입·소각 미실행, 소수주주 보호 절차 부재, 가치평가 불투명성 등 네 가지 쟁점을 중심으로 개선을 요구했다.

가격 문제에 대한 반발이 특히 컸다. 회계법인 평가 기준 신세계푸드 주당 가치가 최소 9만~10만원 수준으로 제시된 반면, 주식매수청구권 가격은 약 5만원에 그쳐 내재가치 대비 과도한 할인이라는 주장이다. 일부 주주들은 수익가치 기준으로 주당 가치가 최대 30만원 수준까지 산정될 수 있다는 점을 들어 “지배주주로의 가치 이전이 불가피하다”고 지적했다.

현장에서는 “이마트 주식을 받기 위해 거래에 참여하는 것이 아니다”는 반응과 함께 청산가치 기준 적용을 요구하는 목소리도 나왔다.

저평가 상태에서 거래가 추진되는 점도 핵심 쟁점으로 부각됐다. 주주 측은 “주가가 청산가치에도 못 미치는 상황에서 가장 직접적인 주주가치 제고 수단은 자사주 매입·소각”이라며 선행 조치를 요구했다. 실제로 간담회에서는 자사주 매입·소각 필요성을 자본시장 전문가와 펀드매니저를 대상으로 공개 설문조사해 검증하고, 그 결과를 공시하라는 제안까지 나왔다.

절차적 정당성에 대한 문제 제기도 이어졌다. 소수주주 다수결 승인 등 별도의 보호 장치 없이 거래가 추진되는 점을 두고 주주충실의무에 부합하는 공정한 절차가 작동하지 않았다는 비판이다.

특히 간담회에는 대표이사와 이사회 등 의사결정권자가 아닌 재무·법무 담당자만 참석하면서 논의의 실효성이 떨어졌다는 지적도 제기됐다. 이에 주주 측은 다음 달 7일에 예정된 2차 간담회에는 대표이사와 이사회, 특별위원회 구성원 전원의 참석을 요구했다.

윤종엽 밸류파트너스자산운용 대표이사는 “신세계푸드 측은 간담회에서 제기된 요구에 대해 내부 검토를 거쳐 판단하겠다는 원론적인 입장을 밝혔다”며 “자사주 매입·소각 등 핵심 쟁점에 대해서는 구체적인 답변을 내놓지 않았다”고 말했다.

이와 관련해 신세계푸드 관계자는 “제기된 의견은 내부적으로 검토할 예정”이라며 “이번 간담회에 그치지 않고 2차 간담회를 통해 추가 질의와 의견을 폭넓게 청취하겠다. 주주와의 소통을 지속적으로 강화해 나가겠다”고 밝혔다.