금감원, 이마트 주식교환 특별심사⋯현대百은 통과

[아이뉴스24 김민희 기자] 금융감독원이 이마트와 신세계푸드의 포괄적 주식교환을 위한 증권신고서에 대한 특별 심사를 벌이고 있다. 앞서 포괄적 주식교환을 위한 증권신고서를 제출했던 현대지에프홀딩스에 대한 정정 요구가 한 차례에 불과했던 것을 감안하면 이례적인 요청이다.

15일 금융투자업계에 따르면 금감원은 이마트가 제출한 신세계푸드 주식교환 증권신고서에 대해 지난 14일 정정신고서 제출을 요구했다. 지난달 30일 1차 정정 요구 이후 보완된 신고서를 재제출했지만, 중요사항 기재의 충실성과 명확성이 부족하다고 판단한 것으로 전해졌다.

이번 정정 요구는 단순한 형식 보완을 넘어, 최근 상법 개정으로 도입된 ‘이사의 주주에 대한 충실의무’ 기준이 실제 심사에 반영되고 있다는 신호로 해석된다. 법무부는 올해 2월 ‘기업 조직개편 시 이사의 행위규범 가이드라인’을 통해 특별위원회 설치, 외부 전문가 검토, 정보 제공 등을 공정성 확보의 핵심 요소로 제시한 바 있다.

같은 포괄적 주식교환 구조에서도 현대지에프홀딩스는 비교적 빠르게 심사를 통과했다. 현대지에프홀딩스는 2월 12일 증권신고서를 제출한 뒤 정정 요구를 거쳐 3월 31일 효력 발생에 이르렀다. 한 차례 정정 이후 추가 자진 정정을 통해 보완을 마무리하며 절차를 통과한 셈이다.

특히 소수주주 보호 측면에서도 보다 구체적인 조치를 병행했다. 현대지에프홀딩스는 주식교환과 함께 자사주 매입·소각과 배당 확대 등 주주환원 방안을 동시에 제시했다. 자사주 매입 규모를 기존 제안보다 확대해 총 1000억원 수준으로 설정하고, 주식교환 이후 배당 수준도 기존 자회사 기준으로 유지·상향하는 방안을 마련했다. 구조 개편 과정에서 발생할 수 있는 주주가치 훼손 우려를 사전에 완화하려는 조치다.

또한 이사회와 특별위원회를 수차례 운영하며 외부 컨설팅 결과를 반영한 중장기 성장 전략과 기업가치 제고 방안을 함께 제시했다. 단순한 상장폐지를 넘어 이후 기업가치 상승 경로까지 설명했다는 점에서 소수주주 설득력을 높였다는 평가다.

아울러 특별위원회 위원 구성과 전문성, 검토 과정까지 비교적 구체적으로 공시했다. 단순히 ‘위원회를 설치했다’는 수준을 넘어, 누가 어떤 전문성을 바탕으로 어떤 판단을 했는지를 드러낸 점이 특징이다.

반면 이마트와 신세계푸드는 특별위원회를 구성하고 외부 자문을 거쳤음에도, 해당 절차가 실제 의사결정에 어떻게 반영됐는지에 대한 설명이 상대적으로 부족하다는 지적이 나온다. 특히 특별위원회 위원의 이력과 전문성, 구체적인 논의 과정 등에 대한 정보가 제한적이라는 점이 한계로 꼽힌다.

거래 구조 자체도 논란 요인이다. 이마트는 신세계푸드 저평가 해소와 유동성 개선을 주식교환 배경으로 제시했지만, 실제 교환비율은 저평가된 시가를 기준으로 산정됐다. 공개매수 단계부터 제기된 ‘가격 공정성’ 논란이 주식교환에서도 이어지는 구조다.

포괄적 주식교환은 일정 요건을 충족할 경우 주주총회 없이 이사회 결의만으로 진행이 가능해 지배주주의 의사 반영이 상대적으로 쉬운 구조다. 이 때문에 소수주주 보호 논리를 얼마나 구체적으로 설계하고 입증하느냐가 핵심 변수로 작용한다.

금감원 역시 이러한 점을 중심으로 거래 전반이 소수주주에게 공정하게 작용하는지에 대한 설명을 요구하고 있는 것으로 풀이된다. 교환비율 산정 근거뿐 아니라 특별위원회 논의 과정, 외부자문 활용 방식, 이해상충 해소 구조 등이 종합적인 검증 대상이 되고 있다는 것이다.

금융투자업계 관계자는 “포괄적 주식교환처럼 일반주주에게 미치는 영향이 큰 거래는 이제 형식적인 절차만으로는 부족하다”며 “이사회가 어떤 근거로 판단했고, 소수주주 이익을 어떻게 고려했는지를 얼마나 설득력 있게 설명하느냐가 핵심”이라고 말했다.

한편, 이마트와 신세계푸드의 포괄적 주식 교환 일정은 연이은 정정 요구로 당초 오는 6월 8일로 예정됐던 주식교환 완료 일정은 상당 기간 지연될 것으로 전망된다.