'감사위원 분리선출 확대안 부결' 고려아연, 개정 상법 반영 차질·추가 대응 불가피

[아이뉴스24 김동현 기자] 고려아연이 개정 상법 취지를 선제적으로 반영하기 위해 추진한 '감사위원 분리선출 확대' 안건이 정기 주주총회서 부결됐다. 이에 오는 9월 개정 상법 시행을 앞두고 관련 정관 변경이 무산되면서 향후 추가 대응이 불가피해졌다는 분석이 나온다.

24일 업계에 따르면 고려아연은 이날 정기 주주총회에서 분리선출 감사위원을 2인 이상으로 선출하기 위한 정관 변경안(2-8호 의안)을 상정했으나 특별결의 요건을 충족하지 못해 부결됐다.

해당 안건은 출석 의결권의 3분의 2 이상, 발행주식 총수의 3분의 1 이상 동의를 받아야 하는 특별결의 사항이다. 해당 안건에는 고려아연의 의결권 있는 발행주식 2087만2969주 가운데 1853만189주의 의결권이 행사됐고, 이 중 993만887주가 찬성표를 던졌다. 출석 의결권 기준 53.59%, 발행주식 총수 기준 48.71% 수준이다.

과반 찬성은 확보했지만 특별결의 정족수에는 미치지 못했다.

이번 안건은 오는 9월 시행되는 개정 상법에 대비하기 위한 성격이 강했다. 개정 상법 시행 이후에는 감사위원 분리선출 확대가 요구되는 만큼, 고려아연은 이번 주총에서 이를 선제 반영하겠다는 입장이었다.

고려아연 이사회는 임기 만료를 앞둔 이사 6인 가운데 5인만 우선 선임하고, 남은 1석은 분리선출 감사위원으로 선출하는 방향의 주주제안을 수용한 바 있다.

이번 안건에는 ISS와 글래스루이스 등 국내외 의결권 자문기관 7곳과 국민연금도 찬성 의견을 낸 것으로 전해졌다.

다만 주총 현장에서는 MBK·영풍 측이 개정 상법 시행 시점이 아직 남아 있다는 점을 들어 안건 처리의 시급성이 크지 않다는 취지의 입장을 밝힌 것으로 알려졌다. 시장에서는 이 같은 입장이 실제 의결 결과에 영향을 미쳤을 가능성에 주목하고 있다.

안건이 부결되면서 고려아연은 개정 상법 시행 전까지 관련 정관과 이사회 구성을 다시 정비해야 하는 과제를 안게 됐다. 추가 임시주주총회 개최 가능성까지 거론되고 있으나 경영권 분쟁이 이어지는 상황에서 향후 후속 안건 역시 원만히 처리될지는 불확실하다는 관측도 나온다.

시장에서는 이번 결과를 두고 거버넌스 개선 방향과 실제 의결권 행사 사이에 간극이 있었던 것 아니냐는 해석도 내놓고 있다. 특히 주요 의결권 자문기관과 국민연금이 찬성한 안건이 부결된 만큼, 향후 MBK·영풍 측의 주주가치 및 지배구조 개선 논리와 실제 행동의 정합성을 둘러싼 논의도 이어질 전망이다.

IB업계 관계자는 "이번 안건은 단순한 정관 변경을 넘어 개정 상법 시행에 앞서 지배구조를 정비하는 성격이 있었다"며 "주총에서 무산된 만큼 향후 어떤 방식으로 제도 정비를 마무리할지가 새 과제가 될 것"이라고 말했다.