고려아연 주총 앞두고 갈등 격화⋯MBK·영풍 '주주제안' 적절성 논란

[아이뉴스24 설래온 기자] 고려아연 주주총회가 채 3주도 남지 않은 가운데 경영권 분쟁 구도 속에서 주총 안건을 둘러싼 힘겨루기가 격화하고 있다.

6일 업계에 따르면 MBK·영풍은 고려아연을 상대로 △이사 6명 선임 △집행임원제 도입 △10분의 1 액면분할 △임의적립금의 미처분이익잉여금 전환 △신주 발행 시 이사의 총주주 충실의무 명문화 △이사회 의장의 주주총회 의장 선임 등의 주주제안을 제출했다.

이 가운데 가장 첨예한 쟁점은 '이사 수'다. MBK·영풍은 6명 선임을, 고려아연은 5명 선임을 각각 주장하고 있다.

MBK·영풍이 6명을 제안한 것은 이번 주총에서 이사 6명의 임기가 만료되기 때문이다. 다만 이 같은 제안이 지난해 개정된 상법에 따른 기업 의무를 충분히 고려하지 않았다는 지적이 나온다.

현재 고려아연 이사 수 상한은 19명이며 이미 정원이 채워져 있다. 이번 주총에서 6명을 선임할 경우 이사 수가 다시 상한에 도달해 올해 9월부터 적용되는 '분리선출 감사위원' 선임이 어려워질 수 있다는 것이다.

현행 규정상 분리선출 감사위원을 현재 1명에서 2명으로 늘려야 하지만 이사회 정원이 차 있을 경우 이를 선임하기 어려워질 수 있다.

이 경우 고려아연은 추후 임시주주총회를 다시 개최해야 할 가능성도 있다.

또 다른 논란은 '이사의 주주 충실의무' 정관 명문화 안건이다. 고려아연은 일반적인 충실의무 명문화를 제안한 반면, MBK·영풍은 신주 발행 시 충실의무 규정을 정관에 명시하자고 주장하고 있다.

고려아연 측은 이와 같은 규정을 둘 경우 상법이 예외적으로 허용하는 제3자 배정 유상증자에도 적용돼 투자 유치가 제한될 수 있다고 보고 있다.

MBK·영풍의 과거 '오락가락 주주제안' 행보도 도마에 올랐다. 지난해 고려아연 임시주총에서 집행임원제 도입을 제안했다가 주총 당일 반대 입장으로 돌아서며 안건이 부결된 바 있다.

같은 주총에서 가결된 10분의 1 액면분할에 대해서는 가처분 신청을 제기했으며 해당 사건은 현재 대법원에 계류 중이다.

MBK·영풍 측의 행동을 둘러싼 비판도 이어지고 있다. 지난달 23일 고려아연 이사회에 참석한 MBK·영풍 측 인사들이 회사 공시 이전에 이사회 핵심 내용을 보도자료 형태로 배포하면서 상법상 '이사 비밀준수 의무' 위반 소지가 제기됐다.

상법 제382조의4는 이사가 재임 중은 물론 퇴임 이후에도 직무상 알게 된 회사 영업상 비밀을 외부에 누설해서는 안 된다고 규정하고 있다.