"MBK 콜옵션 행사 현실화?"⋯영풍, 배당금·지분 급감 우려

[아이뉴스24 이한얼 기자] MBK파트너스와 영풍이 고려아연 인수합병을 위해 맺은 콜옵션 계약에 대한 논란이 지속 중이다. 일각에선 MBK가 실제 콜옵션을 행사할 경우 영풍이 그간 유지해온 배당수익과 고려아연에 대한 지배력이 급감할 수 있다는 지적이 나온다.

5일 업계에 따르면 MBK와 영풍은 앞서 지난 2024년 9월 고려아연에 인수합병을 위해 경영협력계약을 체결했다. 계약에는 MBK가 영풍이 보유한 고려아연 주식을 특정 조건에서 매입할 권리(콜옵션)가 포함돼 있다. 금융감독원 전자공시에 따르면 MBK가 영풍으로부터 사들일 수 있는 고려아연 주식은 현 시점 기준 약 257만주(지분율 약 12%)에 달하는 것으로 분석된다.

구체적으로 살펴보면, MBK와 영풍이 고려아연 주식 공개매수를 완료한 날(2024년 10월14일)로부터 2년이 되는 날과 고려아연 이사회 과반을 점유한 날 가운데 빠른 날부터 콜옵션을 행사할 수 있는 것으로 분석된다. MBK와 영풍의 고려아연 이사회 장악이 현실적으로 어려워진 점을 감안하면 올해 10월 콜옵션이 현실화 될 수 있다는 의미다.

또 MBK가 콜옵션을 행사해 영풍으로부터 고려아연 지분을 매입하려면 최종 보유 주식에 있어 MBK가 영풍보다 고려아연 보유 주식이 적어야 한다는 조건도 있다. 이에 따라 일각에서는 MBK가 현재 보유한 고려아연 주식의 일부를 매각할 가능성도 제기된다. 만약 MBK에 유리하게 콜옵션 계약이 체결됐는데도, 이를 실행하지 않을 경우 출자자들의 반발이 있을 가능성이 있기 때문이다.

콜옵션이 현실화하면 이후 영풍은 큰 변화를 맞게 될 것이라는 전망이 나온다. MBK가 콜옵션을 전량 행사해 고려아연 지분 약 12%에 해당하는 주식을 영풍으로부터 매입하면, 영풍은 고려아연으로부터 얻는 배당수익과 고려아연에 대한 지배력이 모두 급감한다. 이 경우 주주반발 등 논란에 휩싸일 수 있다는 전망이다.

업계에 따르면 실제 콜옵션이 행사되면 영풍이 보유한 고려아연 주식이 줄면서 배당수익 역시 급감한다. 지난해 기준으로 1372억원에서 858억원으로 약 514억원 가량 감소할 것으로 분석된다.

앞서 KZ정밀(옛 영풍정밀)은 영풍과 MBK를 상대로 경영협력계약에 대한 문서제출명령을 신청한 바 있다. 이에 법원이 KZ정밀의 손을 들어줬지만, 장형진 고문이 즉시항고에 나서면서 계약 내용은 아직 공개되지 않고 있다.

영풍의 주주인 KZ정밀은 영풍이 보유한 고려아연 주식은 영풍의 핵심 자산이자 수익원인만큼 기업가치와 주주가치 측면에서 법위반 여부를 엄격히 따져봐야 한다는 입장이다. 영풍은 이에 대해 "계약 당사자 간 비밀유지 의무가 존재한다"며 공개를 거부 중이다.