고려아연 美투자 유상증자 법원 가처분 판단이 '분수령'

[아이뉴스24 이한얼 기자] 고려아연이 미국 현지 제련소 건설 추진 과정에서 제3자 배정 유상증자를 실시하기로 하자 영풍 측이 이를 금지해달라는 가처분 소송을 제기해 두 회사 경영권 분쟁이 다시 한 번 법원 판단을 받게 됐다.

고려아연은 미국 전쟁부(국방부) 및 상무부와 전략적 파트너십을 체결하고 미국 테네시주 클락스빌에 대규모 제련소를 건설할 계획이다. 이 사업에는 약 10조원이 들어가고, 운용자금 및 금융비용까지 포함하면 약 11조원 규모가 될 전망이다.

고려아연은 이 사업을 위해 미국 측과 합작법인(JV)을 설립할 예정이다. 이 합작법인을 통해 자금을 조달할 계획이다. 고려아연은 또 이 합작법인을 대상으로 제3자 배정 유상증자를 실시할 예정이다. 영풍 측이 문제 삼는 부분이다.

영풍과 MBK파트너스는 16일 고려아연 이사회가 결의한 제3자 배정 유상증자에 대해 서울중앙지방법원에 신주발행금지 가처분을 신청을 내며 "미국 제련소 건설 사업에 반대한다는 의미가 아니다"며 "신주발행금지 가처분은 경영권 분쟁 상황에서 최윤범 회장의 지배력 유지를 목적으로 설계된 신주배정이 상법과 대법원 판례가 엄격히 금지하는 행위라는 점에서 필요한 조치"라고 설명했다.

상법은 제418조 제2항에서 제3자 배정 유상증자와 관련 '경영상 목적을 위해 필요한 경우'에 한해 예외적으로 인정하고 있지만 경영권 분쟁이 진행 중일 때 특정 경영진에게 유리한 지분을 제공하는 방식은 허용되지 않는다는 것이 법원의 판단이라는 게 영풍 측의 주장이다.

영풍 측은 "경영권 분쟁이 지속되고 있는 상황에서 최윤범 회장의 지배력 방어를 위해 특정 제3자에게 신주를 배정하는 것은 법적 근거가 없으며, 주주의 권리와 회사의 지배구조를 심각하게 왜곡한다"고 덧붙였다.

현재 영풍 측과 최윤범 회장(우호지분 포함) 측의 지분 구도는 44.24% 대 32%이지만 유증이 성사될 경우 영풍 측 지분은 40%로 희석된다. 최 회장 측 지분 역시 29%로 낮아지지만 미 정부가 참여하는 JV 보유 지분 10.3%가 더해져 결과적으로 양측의 지분 구도가 엇비슷한 수준으로 조정된다. 내년 3월 주주총회에서 이사진 교체를 노리는 영풍 측 입장에서는 경영권 분쟁에서 수세에 놓이게 되는 셈이다.

따라서 법원의 결정 여부에 따라 양측의 희비도 엇갈릴 전망이다. 영풍 측의 가처분 신청이 인용된다면 고려아연은 유증을 진행할 수 없게 되면서 지분 구조는 영풍 측이 우위인 상태로 내년 3월 정기 주총을 맞게 된다. 반면 가처분 신청이 기각될 경우 내년 3월 주주총회에서 이사진 교체를 노리는 영풍 측 입장에서는 수세가 불가피해지고 최 회장 측은 경영권 확보에 유리한 위치를 점하게 된다.

이번 가처분 신청의 핵심 법리 쟁점은 해당 유상증자가 과연 경영상 반드시 필요한 조치였는지 여부일 것으로 관측된다. 현행 상법은 제3자 배정 유상증자를 ‘경영상 목적을 위해 필요한 경우’에 한해 허용하고 있으나, 경영권 분쟁에 활용된 것이 명확한 경우에는 이를 부정하는 판례 흐름이 우세하다.

박기태 법무법인 한중 변호사는 “제3자 배정 유상증자는 반드시 수익 창출 가능성이 명확하게 입증돼야만 허용되는 것은 아니다”라며 “일정한 위험성을 수반하더라도 경영상 필요성이 인정되면 가능하다”고 설명했다. 이어 “이번 사안은 대미 투자와 연계돼 있고 희토류 공급망 확보 측면에서도 중요성이 큰 만큼, 법원이 가처분 신청을 기각할 가능성이 높게 점쳐진다”고 덧붙였다.

고려아연이 정한 유상증자 납입일은 오는 26일이다.