영풍·MBK, 고려아연 제3자 유증 신주발행금지 가처분 신청

[아이뉴스24 이한얼 기자] 고려아연의 최대주주인 영풍과 MBK파트너스는 16일 고려아연 이사회가 결의한 제3자 배정 유상증자에 대해 서울중앙지방법원에 신주발행금지 가처분을 신청했다고 밝혔다.

영풍 측은 이번 가처분 신청과 관련 "미국 제련소 건설 사업에 반대한다는 의미가 아니다"며 "신주발행금지 가처분은 경영권 분쟁 상황에서 최윤범 회장의 지배력 유지를 목적으로 설계된 신주배정이 상법과 대법원 판례가 엄격히 금지하는 행위라는 점에서 필요한 조치"라고 설명했다.

영풍 측은 미국 공장 건설 관련 안건 자체에는 반대 의사가 없어 가처분 신청을 하지 않았다고 설명했다. 다만 절차상 문제를 들어 제3자 배정 유상증자에 대한 신주발행 금지 가처분만 신청했다.

상법은 제418조 제2항에서 제3자 배정 유상증자와 관관 '경영상 목적을 위해 필요한 경우'에 한해 예외적으로 인정하고 있지만 경영권 분쟁이 진행 중일 때 특정 경영진에게 유리한 지분을 제공하는 방식은 허용되지 않는다는 것이 법원의 판단이라는 게 영풍 측의 주장이다.

영풍 측은 "경영권 분쟁이 지속되고 있는 상황에서 최윤범 회장의 지배력 방어를 위해 특정 제3자에게 신주를 배정하는 것은 법적 근거가 없으며, 주주의 권리와 회사의 지배구조를 심각하게 왜곡한다"고 덧붙였다.

고려아연의 유상증자 계획에 따라 제3자 배정을 받는 미국 합작법인에 대한 지분 투자가들 중에는 고려아연의 미국 내 현재 또는 장래의 고객사들 자금이 더 많이 포함돼 있어, 단순히 미국 정부에 대한 제3자 배정이라고 볼 수 없다는 설명이다.

영풍 측은 이번 신주발행의 절차적 문제도 지적했다.

영풍 측에 따르면 고려아연은 약 11조 원 규모에 달하는 투자 및 보증을 포함하는 중대 의사결정이 필요한 이사회 일시를 지난 15일 월요일 오전 7시 반으로 정해놓고 직전 12일 금요일 오후 5시가 넘어 소집 통보하면서 이사회 구성원에게 핵심 자료를 사전에 제공하지 않았다.

해외 제련소 투자, 합작법인 출자, 제3자 배정 유상증자 등 회사의 지배구조, 중장기 재무구조 및 투자계획에 중대한 영향을 미치는 사안이 한 번에 결의됐음에도, 이사회에 충분히 검토할 수 있는 시간과 정보가 제공되지 않았다는 점은 선관주의의무 및 충실의무 위반일 가능성이 있다는 설명이다.

영풍 측은 이번 가처분 신청의 긴급성도 크다고 판단했다.

신주가 예정대로 발행될 경우 이후 법원이 무효를 판단하더라도 이미 지분구조가 변경된 상태로 주주총회 결의가 이루어진 후에는 회복이 사실상 불가능하다는 점이 신청서에서 강조됐다.

영풍 관계자는 "문제는 해외 투자를 명분으로 경영권 유지 목적의 제3자 배정 유상증자를 실행하겠다는 부분이며, 이는 법이 금지하는 대표적 지배구조 왜곡 행위"라면서 "고려아연의 최대주주로서 영풍·MBK파트너스는 법과 시장의 원칙에 따라 주주의 권리를 보호하고, 고려아연의 지배구조가 정상화될 수 있도록 필요한 모든 조치를 취할 것"이라고 덧붙였다.