"괜히 상장했다" vs "주주 손해 어쩌나"…'상법 개정' 격론

[아이뉴스24 김주훈 기자] 더불어민주당이 19일 이사의 충실 의무 대상을 전체 주주로 확대하는 내용의 '상법 개정안' 추진을 앞두고 경영자·투자자 측과 머리를 모았다. 합리적인 방안을 도출하기 위한 자리였지만, 양측의 입장이 첨예한 탓에 법안 관철 과정에서 진통은 불가피할 것으로 보인다.

민주당은 이날 국회에서 두 번째 정책 디베이트(토론) '행복하고 정의로운 대한민국, 상법 개정 어떻게 할 것인가'를 진행했다. 이 자리에는 토론회 좌장으로 참석한 이재명 대표를 비롯해 경영자·투자자 측 각각 7명씩 참여했다.

"특정인만 이익 보는 시스템은 부당"…'상법 개정' 의지 피력

민주당이 추진하는 '상법 개정안'은 이사가 주주의 비례적 이익을 고려해 '의사결정'을 하고, 일반 주주 입장을 대변하는 이사·감사위원을 확대하는 내용을 담고 있다. 하지만 재계의 반발이 큰 탓에 최대한 경영계의 의견을 수렴하기 위해 마련된 것이 이번 토론회다.

당의 상법 개정 추진 배경에는 "주주와 투자자를 무시하는 경영 형태를 개선하자"라는 것이 핵심이다. 현행법상 이사회의 충실 의무 대상에 '주주'가 빠져있는 탓에 기업의 의사결정으로 인한 주주 피해가 지속적으로 발생했다는 지적이다.

당은 과거 '삼성물산·제일모직 부당 합병'에 따른 삼성물산 주주 피해, LG화학 물적 분할과 자회사 상장 과정서 불거진 모회사 주주 피해, 신성통상의 자발적 상장 폐지를 통한 소액주주 축출 시도 등의 사례가 '상법 개정'에 대한 국민적 공감대를 키웠다고 판단한다.

'대한민국 주식시장 활성화 TF(태스크포스)' 단장인 오기형 의원은 "회사 내 의사결정 과정에서 잘못된 결정을 막아야 하는 이사들이 '들러리 역할'을 하고 있다는 지적이 있다"며 "이사의 행동 규정을 보완하고 선임 방법도 개선해야 한다"고 밝혔다.

이 대표도 "누군가는 피해 보고 누군가는 이익 보는 시스템은 부당하다"며 "기업을 구성하는 실제 소유자인 주주가 부당하다고 느껴지지 않도록 하는 것이 중요하고, 많은 사람이 주식시장과 기업을 믿고 투자할 수 있게 하는 것이 중요하다"고 강조했다.

경영계 "자칫 판사님을 회장님으로 모셔야 할지도"

그동안 '상법 개정'에 대한 우려를 드러낸 재계는 이날 토론회에서도 반대 입장을 명확히 했다. 입법 취지와 달리 기업의 활동을 위축시킬 수 있는 부작용이 발생할 가능성이 크다는 지적이다.

박일준 대한상의 상근부회장은 "산업 경쟁력 지원을 통해 주주를 보호하면서 기업도 성장하는 것이 우리 기업과 주식시장을 건강하게 만드는 것이 '근본적인 처방'"이라고 밝혔다.

민주당의 상법 개정 추진이 자칫 경영권이 위협받을 수 있다는 점을 명확히 했다. 박 부회장은 "자본시장법은 2500개 회사에 적용되지만, 상법은 100만개 이상 되는 '비상장 기업'까지 적용되면서 대기업은 물론 중소·중견 기업들도 어려움을 호소한다"며 "상장 중소기업은 자본금과 시총이 작아 100~200억 정도면 경영권이 위협받을 수 있기 때문에 '괜히 상장한 것 아니냐'는 목소리도 나온다"고 말했다.

법무 조직을 갖출 능력이 없는 중소기업 입장에선 경영 활동이 위축될 수 있다고 지적했다. R&D(연구개발)에 투입될 자금이 자칫 경영권 방어에 집중될 수 있다는 우려다.

박 부회장은 "상법이 개정되면 알짜 중소·중견기업의 경우 연구개발을 해야 하는 돈을 경영권 방어에 쓰게 될 상황이다 보니, 일부 기업에선 '내 회사는 어떻게 될까'는 고민을 많이 한다"며 "판례가 만들어질 때까지 여러 혼란이 발생할 것이기 때문에 기업 경영을 법원에 맡기게 될 수 있고, '판사님을 회장님으로 모셔야 한다'는 우스갯소리가 나오고 있다"고 했다.

그러면서 "이사 충실 의무가 확대되면 비상장 기업의 상장 유인이 없어지기 때문에 주식 시장이 위축될 수 있다"며 "'합병·분할' 문제에 대한 사례가 있다면 상법보단 '핀포인트' 접근이 필요하고, 과잉 입법이 부를 수 있는 부작용이 실제 현장에서 어떻게 작용될지 고민이 필요하다"고 말했다.

'합병·분할'로 인한 주주 피해…"가이드라인 만들어 해결"

프레스 기기를 제조하는 중견기업 '심팩'의 정연중 최고재무책임자(CFO)도 "이사회 충실 의무를 주주까지 확대하면 주주와 회사 간 이해가 충돌하는 상황에 대해 어떤 방향으로 의사결정을 해야 하는지 문제가 발생할 수 있다"고 우려했다.

정 CFO는 △기업 성장을 위해 주주의 고액 배당 요구를 거부하고 재투자 △기업 생존을 위한 M&A(인수·합병) 결정 등 부작용이 발생할 사례를 언급했다. 그는 "회사의 지속적인 성장을 위해 내린 결정에 대해 주주가 반대한다면 '충실 의무 위반'이 되는 것인가"라면서 "주주의 이익만을 보호했을 때, 현실적인 문제나 법정 분쟁 가능성이 발생될 수 있는 만큼, 경영 활동은 방어적이고 현장 유지 위주로만 이뤄질 수 있다"고 지적했다.

'합병·분할' 등 특정 경영 활동에 따른 주주 피해 우려에 대해선 "세부적인 가이드라인을 만들어 회사와 주주 간 분쟁을 사전에 막는 것이 중요하다"면서 "회사가 안정적으로 경영을 활성화할 수 있도록 만드는 것이 오히려 일반 주주 이익을 보호할 수 있다"고 강조했다. 아울러 "우리나라 주식시장 안정성과 예측 가능성을 확보하는 것이 투자자 측에서 우려하는 '코리아 디스카운트'를 해소할 방법"이라고 덧붙였다.

투자자 "회사는 주주 돈으로 만들어져…권리 보장하라"

투자자 측에선 현행법상 '일반 주주'에 대한 규정이 없는 탓에 불거지는 법적인 문제를 해결하기 위해선 '상법 개정'이 필요하다는 입장을 고수했다. "회사는 주주의 돈으로 만들어 지는데, '주주를 위한다'는 규정이 포함되는 것이 상식적"이라는 주장이다.

명한석 참여연대 실행위원은 "현행 상법에는 '이사는 회사의 이익을 위해 충실히 의무를 한다'는 규정은 있지만, 주주에 대한 대우 규정은 없다"며 "삼성에버랜드 전환사채(CB·향후 주식으로 전환할 수 있는 권리가 부여된 채권) 판결에서 '이사가 주주를 위해 충실할 필요가 없다'는 논리를 들면서 주주가 손해를 회복할 방안이 없어졌다"고 지적했다. 그러면서 "판례가 굳어졌으니 문제가 되는 부분을 법으로 해결하자는 것이 기본적인 문제의식"이라면서 "이해관계자, 자본주의라고 하더라도 제일 중요한 주주를 보호하는 장치가 없으니, 입법적으로 해결하자는 것"이라고 강조했다.

경영자 측에서 제기한 기업의 안정적인 경영이 '코리아 디스카운트' 해결법이라는 진단에 대해선 "투자자 입장에선 (에버랜드) 대법원 판례와 주주 보호 장치가 없으니, 투자하기 어려워 빠져나가는 것이 '코리아 디스카운트'의 원인"이라면서 "상법 개정을 도입해 자본시장 활성화가 이뤄져야 자본 조달이 쉬워지고, 그래야 국내 기업이 성장할 수 있다"고 반박했다.

김현 이화그룹 주주연대 대표는 경영자 측을 향해 "'이사회 충실 의무에 주주의 이익이 포함되지 않았다'는 상식적인 질문을 드리는 것"이라며 "주주를 포함하지 않는 것이 세계적인 기준에 부합한가, 보편적 가치에 부합한 것인가는 원칙을 말하는 것"이라고 비판했다. 그러면서 "자본시장법을 통한 '핀셋 교정 방안'도 좋지만, (상법 개정을 통해) 우리 사회가 가지고 있는 '경제 민주적 탄력성'을 바탕으로 다양한 지류를 만들어 낼 수 있는 모범을 만들어야 한다"며 "이 원칙을 바탕으로 다양한 논의를 진행하면 되는 것 아닌가"라고 했다.

MZ 투자자의 쓴소리…"투자 대안 찾아가면 그만"

현재 우리나라 주식시장에 대한 MZ 개미 투자자의 쓴소리도 이어졌다.

두산에너빌리티 소액주주인 박광현씨는 "MZ 투자자는 애국심으로 투자하는 것이 아닌 코인이나 미국 시장 같은 돈 되는 곳에만 투자하는 특성을 가지고 있다"며 "상법 개정 토론회가 진행된다는 소식에 MZ 투자자들 반응은 '관심 없음' 딱 네 글자였다"고 직격했다.

박씨는 "투자자들은 이미 미국 시장이나 코인으로 모두 떠났는데, 무슨 협상을 하겠다는 것인지 모르겠다"며 "버선발로 쫓아가서 '다신 안 그러겠다'고 항복해야 하는데, 현재 경영진이 감내할 만한 적정 수준의 개혁은 어림도 없는 것 같다"고 말했다. 그러면서 "상법 개정을 두고 경영자 측에선 막고 싶어 하지만 개미들은 '주주 충실 의무' 포함을 주장하는 등 서로 이익을 추구하는 자연스러운 현상이 이뤄지고 있다"면서도 "자본주의적 판단이 증시·자금 이탈이라는 공멸로 나아가고 있기 때문에 특정 집단의 욕을 먹으면서도 개혁을 하려는 자가 결국 역사에 남을 것 같다"고 강조했다. 아울러 "어중간한 합의안이 나와 봤자, 저 같은 MZ 투자자는 미국주식이나 코인 등 투자 대안을 찾아가면 그만"이라고 했다.

이에 이형희 SK수펙스 커뮤니케이션위원장은 "'상법을 개정하면 MZ 투자자들이 돌아올까'라는 부분에 물음표를 가지고 있다"며 "실제 제 주변에도 미국 주식에 투자를 하고 있지만, 배당을 많이 주는 곳이 아닌 글로벌 경쟁력과 성장률이 좋은 기업에 투자하는 것"이라고 반박했다. 또한 "기업 경쟁력을 높이는 방법 중에는 이사회 개선도 좋고 개선 필요성이 있다"면서도 "상법 개정만 가지고 절대 MZ 투자자들이 국장으로 돌아오지 않는다는 것이 제 생각이고, 결국 펀더멘탈을 키우는 방향을 같이 고민해야 한다"고 당부했다.