고려아연 자사주 매입 배임 논란, 변수 될 수 있을까

[아이뉴스24 이한얼 기자] 고려아연 경영권을 놓고 MBK-영풍 측과 고려아연 최윤범 회장 측이 한 치도 물러서지 않는 '쩐의 전쟁'을 벌이고 있는 가운데 법적 리스크가 변수가 될 지도 주목을 끈다.

고려아연 지분 공개 매수를 놓고 맞붙은 양측은 4일 오후 기준으로 매수 가격과 매수 물량에서 거의 대등한 조건을 제시했다.

가격을 83만원으로 맞췄고 구매 물량도 사실상 제한을 풀었다. 공개매수에 참여할 주주들로서는 어떤 선택을 해도 실익은 비슷한 상황이 됐다. 공개매수 기간이 다시 늘어나며 연장전에 나선 가운데 여론전도 더 치열해질 전망이다.

여론전에서는 특히 법적 리스크가 강조될 것으로 보인다.

이미 이에 대한 논란은 치열하게 전개되고 있다.

고려아연은 지난 2일 이사회 의결을 거쳐 약 2조 7000억원 규모로 주당 83만원의 자사주를 매수하겠다고 밝혔다. 이같은 소식이 전해지자 영풍은 이날 고려아연의 자사주 매입을 의결한 사외이사 6명을 업무상 배임 혐의로 서울 중앙지방검찰청에 고소하면서 법적 리스크를 부각시켰다.

영풍은 앞서 기각된 자사주 매입 가처분 신청 재판에서도 배임 가능성을 주요 법리로 내세운 데 이어 실제 형사 고소까지 불사하며 배임 문제를 집요하게 주장하고 있다.

영풍과 고려아연이 부딪히는 쟁점은 크게 두 가지다.

우선 자사주 매입이 주주에게 어떤 효과를 보이느냐를 놓고 의견이 대립된다.

영풍은 고려아연이 통상 시세보다 높은 주당 83만원으로 자사주 매입 시 향후 주식가치 하락으로 인한 손실이 생긴다고 주장하는 반면 고려아연은 기본적으로 적대적 인수합병(M&A)에 대항하는 수단으로 주주가치 제고 효과가 발생한다는 논리다.

고려아연이 약속한 자사주 매수 후 주식 전량 소각에 관해서도 입장이 갈린다.

영풍은 고려아연이 자사주 매입 후 주식을 소각 하더라도 소각하는 만큼 자기자본이 감소하게 되는 데다 현재 약 1조 6000억원에 달하는 차입때문에 부채 비율이 높아져 결과적으로 회사에 손실을 입힐 수밖에 없다는 논리다.

하지만 고려아연은 주식을 소각하게 되면 유통 주식수를 줄여 주가를 부양하는 효과가 필연적으로 발생한다고 반박하는 상황이다.

양사가 극한대립을 보이고 있는 만큼 실제 지분 확보전과 별개로 배임이 또 다른 뇌관으로 떠오를 가능성도 배제하기 어렵다. 다만 검찰 수사와 기소여부, 재판 등 지난한 과정이 놓여있어 결론이 나기까지는 상당한 시일이 소요될 전망이다.

실제 법조계에서는 현재 상황에서 고려아연의 자사주 매입이 배임이라고 예단하기 어렵다는 게 중론이다.

법무법인 원 오정익 변호사는 "최 회장 개인의 경영권 방어를 위해 회사의 돈을 사용해 자사주를 취득하는 것은 법인의 이익과는 별개인 부분이 있다"면서 "향후 회사에 불이익을 줄 수도 있어 업무상 배임 이슈는 있을 수 있지만 결국 회사에 불이익이 되는 지 등이 쟁점이 될 수 있을 것"이라고 진단했다.

기업 인수합병(M&A) 전문 천창현 변호사 역시 "공개매수를 하는 시점 및 소각 하는 시점에서 과연 이것이 회사에게 손해가 될 건지 아닐지 확정할 수가 없고, 소각효과 등을 감안했을 때 일정 부분 주식 가치 제고 등에 효과도 있을 수 있다"면서 "고려아연에서 이익잉여금으로 자사주를 매입하는 것은 법적으로 허용되고, 그 목적이 제한되는 것은 아니기 때문에 공개매수하는 것 자체에 어떤 법적인 문제가 있다고 보기는 어렵다"고 설명했다.