두산 사업재편, '두산로보틱스-두산밥캣' 합병시너지 입증 관건

[아이뉴스24 김지영 기자] 두산그룹의 사업구조 개편을 놓고 금융감독 당국이 합병을 위한 증권신고서를 수정해서 제출하도록 했다. 두산로보틱스와 두산밥캣 간 합병의 시너지에 대한 설명이 없다는 이유에서다. 두산로보틱스와 두산밥캣 간 합병비율 산정의 근거가 되는 사업 상의 시너지에 대해 명확한 설명이 없다면 신고서를 수리하지 않을 수 있다는 것이다.

25일 금융감독원 전자공시시스템에 따르면 금감원은 지난 24일 두산로보틱스에 두산밥캣과의 합병, 주식의 포괄적 교환·이전에 관한 증권신고서를 정정해서 제출할 것을 요구했다.

증권신고서 정정 제출 요구는 증권신고서 형식이 제대로 갖춰지지 않았거나, 중요 사항 누락 내지 투자자의 합리적 투자 판단을 저해하는 문제가 있을 경우 이뤄진다.

두산로보틱스는 합병 관련 증권신고서에서 사업 시너지 극대화, 주주가치 제고를 목표로 사업구조를 3부문으로 재편하기 위해 지배구조 개편에 나섰다고 밝히고 있다. 특히 3대 부문 중 '스마트 머신' 사업 영역 관련, 소형 건설기계 시장, 협동로봇 시장에서 각각 글로벌 탑티어로 자리잡은 두산밥캣과 두산로보틱스를 사업적으로 결합시켜 사업 시너지는 물론, 주주가치도 끌어올린다는 내용을 담았다.

금감원은 두산로보틱스가 제출한 증권신고서에서 사업시너지에 대한 부분이 불명확하고 충분하지 않다고 판단했다.

두산로보틱스는 두산밥캣과의 분할합병과 관련해 "두산로보틱스는 기존에 영위하던 사업과 더불어 두산밥캣과 스마트머신 부문에서 고객 접점 확대, 기술개발 등 시너지를 창출할 것으로 예상하고 있다"고만 했다. 로봇 산업과 건설 중장비 사업 간의 시너지에 대해 깊이 있는 검토가 이뤄지지 않았다는 것이다. 그런 상황에서 두산로보틱스와 두산밥캣 간 합병 비율이 주가를 기준으로 이뤄지면서 투자자들의 문제제기가 있었다.

금감원 관계자는 "두산로보틱스가 합병, 주식의 포괄적 교환·이전을 거치면서 재무적으로 많이 변하는 사안이라 이 부분에 대해서 충실히 기재를 해달라는 차원에서 정정을 요구한 것"이라고 했다.

시장에서도 양사 합병에 대한 두산 측의 상세한 설명이 부족하다는 반응이 나왔다. 최근 기업거버넌스포럼이 개최한 세미나에서 테톤 캐피탈 파트너스(Teton Capital Partners)의 션 브라운(Sean Brown)이사는 "두산밥캣, 두산로보틱스의 CEO, CFO가 합병 결정을 하게 된 이유에 대해 '두 회사의 시너지'라고 말했는데, 시너지 가치에 대해선 '이사회에서 예상하거나 추산할 시간이 없었다"고 전했다.

다만 합병비율 그 자체는 증권신고서 정정 대상에 포함되지 않았다. 자본시장법상 합병가액 산정은 최근 1개월간 평균 종가, 최근 일주일간 평균 종가, 최근일 종가를 산술평균한 값으로 한다고 규정돼 있기 때문이다. 이에 따라 1주당 두산로보틱스의 기준 시가는 8만114원, 두산밥캣은 5만612원으로 책정됐다.

금감원 관계자는 "합병 비율은 법적으로 정해져 있는 것이라서 그에 대해 적합 여부를 논하는 건 아니다"고 말했다.