"사장은 됐고"…KT&G 숙제는 이제 '사외이사'

[아이뉴스24 전다윗 기자] 28일 정기 주주총회 표 대결을 앞두고 있는 KT&G의 속내가 복잡해지고 있다. 큰 이변이 없는 한 방경만 사장 후보의 선임은 유력한 편이지만, 회사가 함께 추천한 임민규 사외이사 후보의 거취는 불투명하기 때문이다. 방 후보에게 힘을 실어줄수록 임 후보의 입지가 흔들릴 수 있어 전략적 방향성 설정이 쉽지 않은 상황이다.

27일 관련 업계에 따르면 KT&G는 오는 28일 정기 주총을 열어 차기 사장 선임안과 사외이사 선임안 등을 주요 안건으로 다룬다.

사장 후보로는 방경만 KT&G 수석부사장이 단독 입후보했다. 임민규 엘엠케이컨설팅 대표와 손동환 성균관대 법학전문대학원 교수는 사외이사 후보로 올랐다. 임 후보는 KT&G 이사회가, 손 후보는 최대 주주인 기업은행이 추천한 인물이다. 기업은행은 행동주의 펀드 등과 방 후보 사장 선임에 반대하며 사측과 다른 노선을 걷고 있다. 손 후보 역시 경영진을 견제할 의도로 추천한 인물이다.

업계에서는 방 후보의 사장 선임엔 큰 변수가 없을 것으로 본다. 최대 주주인 기업은행과 행동주의펀드, 세계 최대 의결권 자문사 ISS까지 선임안에 반대 의견을 내며 선임이 불투명해졌다는 관측도 나왔으나 낙마할 가능성은 크지 않다는 것이 중론이다. 올해 도입하기로 한 '통합집중투표제' 때문이다. 통합집중투표는 사내이사와 사외이사를 구분하지 않고 자유롭게 투표할 수 있는 제도다. 주주들은 1주당 2표를 행사할 수 있는데, 지지하는 후보 1명에게 2표를 몰아줄 수도 있다. 다득표자 1·2위가 이사로 선출되기 때문에 방 후보는 꼴찌만 면하면 된다. 최악의 경우 KT&G 사외이사 후보에 던질 표까지 방 후보에게만 몰아주는 것도 가능하다.

문제는 사외이사 후보다. 자신들이 지지하는 손 후보에 '몰표'를 던지면 되는 반대 측과 달리, KT&G는 임 후보에게도 일정 수준의 표를 배분해야 한다. 최근 3대 주주인 국민연금이 사측 방 후보와 반대 측 손 후보에 각각 1표씩 행사하겠다는 입장을 밝혀 그 '일정 수준'을 파악하기 더 어려워진 분위기다.

이 과정에서 방 후보의 득표율을 높은 수준으로 유지하는 것도 주요 과제다. 단독 입후보한 사장 후보가 표 대결에서 고전하면 고전할수록 향후 경영 행보에 어려움을 겪을 가능성이 큰 탓이다. 만약 득표율 2위로 사장이 된다면 대내외적인 지지를 받지 못한 채 방향타를 잡게 됐다는 꼬리표가 따라붙게 된다.

이에 KT&G는 전문성을 무기로 자신들이 미는 사외이사 후보 지지를 요청하고 있다. KT&G가 추천한 임 후보는 현재 이사회 의장을 맡고 있는 인물이다. OCI머티리얼즈, SK머티리얼즈 대표이사 사장 등으로 재직하면서 대규모 상장회사를 이끈 경험이 있다. 조직 운영과 리스크 관리, 지속가능 경영과 글로벌 시장에 대한 높은 이해도를 높이 평가 받아 후보로 재추천됐다.

반면 손 후보는 대법원 재판연구관, 부산지법 부장판사, 의정부지법 고양지원 부장판사, 서울중앙지법 부장판사를 거쳤다. 경제법, 공정거래, 상법 등의 전문가다. 기업 최고경영자나 사외이사로 일한 경험이 없어 약점으로 꼽힌다. 상대적으로 경영 전문성이 부족한 셈이다. 이 때문에 일각에선 기업은행이 사외이사를 추천한 명분인 '기업 밸류업' 취지에 어긋난 인물 아니냐는 지적도 나온다.

박주근 리더스인덱스 대표는 "사외이사는 기본적으로 독립성, 전문성, 다양성이 중요한데 검찰·법원 등에서 일한 전직 관료 출신들은 독립성과 전문성 부분에 약점이 있는 경우가 많다"며 "국내 주요 기업의 사외이사와 사외이사 후보 상당수가 전직 관료 출신인데 이사회의 전문성을 중시하는 글로벌 스탠더드와는 맞지 않는 "이라고 지적했다.