"쪼개기 상장 근본적으로 막아야"…이사 충실의무 개정 목소리↑

[아이뉴스24 고정삼 기자] 최근 물적분할 후 상장하는 '쪼개기 상장'과 불공정한 합병 등 대주주 이익 중심의 거래로 소액주주들의 권리가 침해되는 문제가 지속적으로 불거졌다. 이 같은 문제를 근본적으로 해결하기 위해서는 이사가 전체 주주에 대한 충실의무를 규정한 상법 개정안이 조속히 통과돼야 한다는 목소리가 나온다.

6일 이용우 더불어민주당 국회의원과 시민단체들은 서울 여의도 국회 소통관에서 '지배주주 전횡 막는 상법 개정안' 기자회견을 열고, 이사의 충실의무에 주주의 비례적 이익을 추가한 상법 개정안 도입이 시급하다고 밝혔다.

앞서 이용우 의원은 '상법 일부개정법률안(제382조의3)'을 대표발의했다. 개정안은 이사의 충실의무 대상에 '주주의 비례적 이익'을 도입하는 것을 골자로 한다. 현행법에서는 이사가 회사를 위해 충실히 직무를 수행하도록 규정하고 있지만, 일반주주의 권리까지 보호할 의무는 부여하고 있지 않은 탓이다.

이 의원은 "소액주주의 재산권이 침해받는 문제를 근본적으로 해결하기 위해서는 상법의 이사 충실의무에서 주주의 비례적 이익을 추가해야 한다"며 "대주주든 소액주주든 관계없이 누구나 충실하게 그 이익을 보호받아야 한다"고 말했다.

이어 "우리나라 대법원 판례에서 이사의 의무가 주주에 대해서는 없다고 판시해 문제가 발생하고 있다"며 "이 판시의 문제점을 바로잡아 글로벌 스탠다드에 부합하도록 주주의 비례적 이익을 보호해야 하고, 이를 위해 현재 법제사법위원회에 제출돼 있는 상법 개정안이 통과돼야 한다"고 강조했다.

최근 기업들이 성장성이 기대되는 사업 부문을 물적분할한 이후 신설회사를 상장시키면서 기존 주주들의 주주가치가 희석되는 문제가 지속적으로 발생해왔다. LG화학과 LG에너지솔루션, SK케미칼과 SK바이오사이언스, 카카오와 카카오게임즈·카카오페이 등이 대표적인 사례로 대부분 모회사의 주식가치가 급락했다.

이날 간담회 발언자로 참여한 김규식 한국기업거버넌스포럼 회장도 상법 개정안의 조속한 통과를 촉구했다.

김 회장은 "상위 20개 기업 중 창업자 가문의 내부 지분율은 1.9%, 상장사 전체에 대해서는 3.7%에 불과하다"며 "상위 20개 기업에서 국민들이 약 98%의 지분을 소유하고 있는 만큼, 이제는 단순히 주주권리 침해를 넘어서 국민 재산권 보호 차원에서 이 문제를 다뤄야 한다"고 설명했다.

이어 "주주가 주주권리 운동을 통해 침해된 권리를 되찾기에는 너무 시간이 오래 걸리고, 더 이상 그런 방식으로 문제를 해결하기에도 늦었다고 생각된다"며 "국민들의 재산권을 보호할 근본적인 방안으로 이사의 주주에 대한 충실의무가 하루 빨리 도입돼야 한다"고 강조했다.

정의정 한국주식투자자연합회 대표는 "지배주주가 소액주주의 권리를 침해하는 것이야말로 '코리아 디스카운트'의 가장 큰 원인"이라며 "주식시장에 상장된 2천500여개 종목 중 상속·증여세 등의 이유로 주가 상승을 원하지 않고, 사익 편취를 하는 다수의 지배주주들과 거수기 이사회로 인해 주주가치가 지속적으로 훼손되고 있다"고 지적했다.

그는 "올해 정기 국회에서 이사의 충실의무 조항 변경 법안이 반드시 통과돼야 한다"며 "해당 법안 통과를 반대하는 의원에 대해서는 낙선 운동을 펼칠 예정"이라고 엄포를 놨다.

최근 금융위원회에서는 물적분할에 반대하는 주주들에게 주식매수청구권을 부여하는 방안 등의 대책을 내놨다. 하지만 이것만으로는 소액주주들의 권리가 침해되는 문제를 해결하는 데 한계가 있다는 지적이다.

김은정 참여연대 협동사무처장은 "금융당국이 최근 물적분할에 반대하는 주주들에게 주식매수청구권을 보장하겠다고 밝혔지만, 자회사 신주 우선배정 대책은 빠졌다"며 "지주사 디스카운트의 근본적인 원인은 물적분할 그 자체보다는 일반주주의 이익을 보호할 회사법상 선관의무가 인정되지 않는 현행법에 있다는 점을 고려해야 한다"고 설명했다.

이어 "물적분할 등으로 소액주주에게 피해가 발생해도 이사는 어떠한 책임도지지 않기 때문에 지배주주와 일반주주 사이에 이해상충 문제를 해소하기 위한 입법이 시급한 것"이라면서 "주식매수청구권과 함께 물적분할 후 상장 시 모회사가 주주에게 자회사 주식의 50% 이상을 우선 배정하도록 하고, 이사의 주주의 비례적 이익을 보호하는 상법 개정안 도입이 시급하다"고 말했다.