소리바다, 페이퍼컴퍼니 GDI에 케이시트 헐값 매각 의혹

[아이뉴스24 김종성 기자] 소리바다가 감사의견 거절을 받으며 상장폐지 위기에 놓은 가운데, 소리바다가 지난 2019년 관계사인 페이퍼컴퍼니 GDI(Global Dragon Investech limited)에 매각한 케이시트 지분 매각 대금의 행방이 오리무중에 빠졌다.

◆ 소리바다, 관계사 GDI 장부가액 179억원→'0'원…케이시트 매각 대금 행방은?

24일 금융감독원 전자공시에 따르면, 소리바다의 올해 반기보고서와 지난해 사업보고서상 관계사인 GDI의 장부가액이 '0'원으로 처리된 것으로 확인됐다. 소리바다가 지난해 3분기 보고서를 제출할 때까지만 해도 GDI의 장부가액은 179억4천499만원이었다.

GDI의 장부상 가치가 사라지며 지난 2분기 보고서상 소리바다의 전체 관계기업 투자내역도 기존 180억5천704만원에서 4억2천920만원으로 쪼그라들었다.

소리바다가 GDI의 지분을 취득한 것은 지난 2019년 1월이다. 당시 소리바다는 보유하고 있던 자동차 시트 및 봉제제조 업체인 케이시트의 지분 100%(34만2천532주)를 GDI에 173억원에 넘기며 매각대금으로 GDI의 주식 1억3천548만8천887주(지분율 28.7%)를 현물로 받았다. 매각대금은 당시 소리바다 총자산(533억8천809만원)의 32.37%에 달하는 규모였다.

케이시트 매각 당시 GDI는 홍콩에 위치한 전자부품 및 제품 제조, 판매업체로 소개됐다. 그러나 실제 영업활동을 하지 않는 페이퍼 컴퍼니에 불과했다. GDI에 지분투자를 한 직후인 소리바다가 2019년 5월 제출한 분기보고서 상에도 GDI의 총자산 내역이나 당기순손익 등 내역은 전혀 없다.

문제는 소리바다가 케이시트의 매각대금으로 받았던 GDI의 지분가치가 사업보고서상 장부가액 '0'원 처리되며 케이시트 매각대금이 2년도 안 돼 사실상 증발해버린 부분이다.

이는 소리바다의 감사의견 거절의 주요 근거로 작용한 것으로 보인다. 소리바다의 지난해 외부 회계감사를 맡았던 예일회계법인은 의견거절 사유로 '연결재무제표 및 연결서면진술서 미수령으로 인한 감사범위제한'을 들었다. 소리바다 측으로부터 연결재무상태표, 연결포괄손익계산서, 연결자본변동표, 연결현금흐름표 및 연결재무제표에 대한 주석과 감사절차 시 필요한 각종 자료를 제공받지 못해 정상적인 감사절차를 수행하지 못했다는 이유였다.

소리바다는 현재 감사보고서 의견거절 등의 이유로 한국거래소의 상장폐지 심사에 올라 있는 상태다.

◆ 소리바다 자회사 "케이시트 헐값 매각 의혹 조사 필요"

GDI의 장부가액 증발은 케이시트 헐값 매각 의혹으로 번지는 모양새다.

소리바다는 지난 2016년 9월 케이시트 주식 34만2천532주(지분율 100%)를 150억원에 취득했다. 케이시트의 최대주주였던 김재학 케이시트 대표 외 3인으로부터 매수한 것으로, 당시 소리바다의 총자산(197억5천734만원) 대비 75.92%에 달하는 규모였다.

소리바다 경영진과 분쟁 중으로 기업회생절차를 밟고 있는 TV데일리와 스포츠투데이 등 소리바다 자회사 측은 소리바다의 케이시트 인수 과정이 석연치 않다고 주장하고 있다. 케이시트 인수 계약 시점에 이미 김 대표의 소리바다 이사선임이 예정돼 있었는데, 이는 현행 상법상 이사의 자기거래금지 규정 위반 소지가 있다는 지적이다.

케이시트 인수 계약일인 2016년 9월 9일을 앞두고 2016년 8월 29일 소리바다는 김 대표와 오재명 소리바다 회장의 부인인 노유진 씨 등을 사내이사로 선임하기 위한 주주총회 소집을 결의한다. 김 대표와 노 씨는 이후 9월 13일 임시주주총회에서 소리바다 사내이사로 선임되고, 김 대표는 9월 28일 소리바다 공동대표에도 선임된다.

현행 상법(제398조)은 이사 등과 회사 간의 거래를 원칙적으로 금지하고 있다. 다만 미리 이사회에서 해당 거래에 관한 중요 사실을 밝히고 이사회의 승인(이사 3분의 2 이상)을 받은 경우 예외적으로 허용하고 있다.

소리바다 자회사의 한 관계자는 "케이시트 인수 계약 시점에 이미 김 대표와 노 씨의 이사선임이 예정돼 있었는데, 선임 시점을 케이시트 인수 계약 이후로 한 것이 이사의 자기거래금지를 규정하는 상법의 규정을 회피하기 위한 것으로 보인다"고 주장했다.

이어 "소리바다가 이후 2016년 11월 케이시트 주식매수 관련 잔금 60억원을 치르는 것과 관련해 현금으로 10억원을 지급하고, 나머지는 김 대표 등이 소리바다 유상증자에 참여하는 형태로 채권을 대용해 납입하기로 계약 내용을 변경했다"며 "이는 김 대표가 소리바다 공동대표이사로 있던 시점으로, 소리바다와 케이시트와의 주식매수계약은 김 대표가 상법상 금지된 이사의 자기거래금지의무를 위반한 계약"이라고 지적했다.

다만 소리바다가 공개한 케이시트 인수 잔금 관련 계약 변경 당시 이사회 회의록에 따르면 이사 10명 중 8명이 참석한 가운데 이사진의 토론을 거쳐 찬성으로 해당 사항을 가결하고, 당사자인 김 대표는 의결권을 행사하지 않았다고 기록돼 있다.

소리바다 자회사 노조 측은 "케이시트를 인수할 당시 소리바다의 부채가 당시에도 상당 규모로 존재했지만 무리하게 케이시트를 인수했다"며 "본업인 음원유통업과 엔터사업과 아무 관련도 없는 자동차 부품 사업을 자산대비 지나치게 높은 가격을 지급하고 인수한 점을 고려할 때 당시 케이시트 인수 과정에서의 자금 흐름에 대해 조사가 필요하다"고 주장했다.

이어 "소리바다의 자산 중 그나마 가치가 있던 케이시트 주식을 페이퍼컴퍼니 GDI로 매각한 후 인수대금으로 받은 GDI 주식의 장부가액이 '0'원으로 감액됐다"며 "어떤 이유에서인지, 혹은 고의로 소리바다의 상장폐지를 유도하기 위한 것인지 철저한 조사가 필요하다"고 말했다.

소리바다 자회사 노조 측은 케이시트 매각 의혹과 이후 자금 흐름과 관련해 한국거래소에 정식으로 조사를 요청하기로 결정했다.

한편, 이와 관련해 소리바다 경영진 측은 침묵으로 일관했다. 아이뉴스24는 조호견 소리바다 대표에게 수차례 연락을 시도, 취재에 응할 것을 요청했으나 조 대표는 일체 회신하지 않았다.